Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 17АП-13511/22 по делу N А60-77/2022

г. Пермь

06 декабря 2022 г.

Дело N А60-77/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ультиматум",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 августа 2022 года

по делу N А60-77/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН 1197746619245, ИНН 9702008423)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ультиматум" (ОГРН 1206600038655, ИНН 6658536024)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие представителей сторон,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис", истец) обратилось в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ультиматум" (далее общество "Ультиматум", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде совершенных платежей на общую сумму 1 170 750 руб. за разработку маркетингового плана на 2021 год и консультирование по вопросам управленческого учета и проведение анализа практики, процентов за период с 24.12.2020 по 28.12.2021 в размере 67 531,66 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2022 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 620 000 руб. неосновательного обогащения, 35 763,08 руб. процентов за период с 24.12.2020 по 28.12.2021. В удовлетворении иска в остальной части отказано. В доход федерального бюджета с ответчика взыскано 13 442 руб., с истца - 11 941 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчик считает, что суд первой инстанции неправомерно принял уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, так как истцом изменены основание и предмет иска. Истец ссылался на существование между сторонами сделок, которые являются мнимыми. Суду следовало дать оценку действиям истца, изменившего свою процессуальную позицию. По мнению ответчика, суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, необоснованно рассмотрев вопрос о качестве (объеме) услуг. Апеллянт также считает, что истцом выбран неверный способ защиты права, так как следовало избрать способ защиты права, вытекающие из обязательственных правоотношений. Если же истец полагал, что существует группа компаний и сотрудничество в рамках такой группы нарушило права истца, последний мог требовать защиты иным способом, специальными положениями о хозяйственных обществах. Судом не дана оценка доказательствам в их взаимосвязи. Суд не учел, что истцом извлекалась выгода от сотрудничества с ответчиком, претензии о ненадлежащем качестве услуг не предъявлялись.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

От ответчика поступили письменные возражения на отзыв истца.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части удовлетворенных требований), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, в период с 24.12.2020 по 28.12.2020 с расчетного счета общества "Мегаполис" в пользу общества "Ультиматум" перечислены денежные средства на общую сумму 1 170 750 руб. "за разработку маркетингового плана на 2021 год и консультирование по вопросам управленческого учета и проведение анализа практики" следующими платежными поручениями:

от 24.12.2020 N 72 - 301 200 руб.

от 24.12.2020 N 74 - 320 000 руб.

от 24.12.2020 N 76 - 249 550 руб.

от 28.12.2020 N 75 - 300 000 руб.

Ссылаясь, что платежи совершались без заключения каких-либо договоров возмездного оказания услуг, задание на оказание конкретных услуг общество "Мегаполис" не давало, услуги фактически не оказывались, общество "Мегаполис" направило обществу "Ультиматум" письмо-претензию от 09.11.2021 N У14 с требованием в срок до 10.12.2021 возместить стоимость неосновательного обогащения в размере 1 226 196,76 руб., в том числе основного долга - 1 170 750 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 446,76 руб. на расчетный счет общества "Мегаполис".

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковое требование о взыскании неосновательно полученных денежных средств частично, лишь в размере 620 000 руб., суд исходил из отсутствия доказательств встречного исполнения ответчиком на указанную сумму.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений на отзыв, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Из пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1102 ГК РФ, части 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статье 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с положениями статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводу ответчика, суд первой инстанции правомерно применил нормы о неосновательном обогащении.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В настоящем споре в результате оценки деятельности общества истцом установлен факт перечисления денежных средств ответчику.

Факт перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями, ответчиком не оспорен.

В доказательство правомерности получения денежных средств ответчиком представлен в материалы дела акт о сдаче-приемке выполненных работ от 25.12.2020 N 67 на сумму 249 550 руб. Согласно указанному акту исполнитель выполнил разработку маркетингового плана на 2021 год, а истец принял указанные услуги.

Также ответчик представил акт о сдаче-приемке выполненных работ от 24.12.2020 N 64 на сумму 301 200 руб. В разделе наименование услуг указано: "За подготовку аналитического отчета по рынку общественного питания за 2020 год".

Представленные акты, как верно отмечено судом первой инстанции, подписаны сторонами, истцом не оспорены. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что на сумму 550 750 руб. ответчиком подтверждено предоставление истцу встречного предоставления.

Каких-либо оправдательных документов правомерности получения денежных средств в оставшейся части на сумму 620 000 руб. ответчиком в материалы дела не представлено. Сведений о том, какое встречное предоставление было предоставлено истцу в оставшейся части, ответчиком не приведено, документально основания для получения указанных денежных средств ответчиком не доказаны (статья 70 АПК РФ).

Поскольку истцом доказан факт перечисления денежных средств ответчику, а также указано на отсутствие оснований для их перечисления, на ответчика перешло бремя доказывания правомерности получения денежных средств.

Указанные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о наличии между сторонами договорных отношений, не могут быть приняты апелляционным судом, поскольку в отсутствие доказательств оказания ответчиком услуг (предоставления встречного исполнения), суд апелляционной инстанции не может прийти к выводу об обоснованном получении ответчиком денежных средств.

Учитывая изложенные обстоятельства, пояснения сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае ответчиком не доказан факт оказания услуг в части требований в размере 620 000 руб.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства встречного предоставления, соответствующего размеру заявленных истцом требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением, которое подлежит взысканию в пользу истца на основании статьи 1102 ГК РФ.

При этом приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о том, что суд первой инстанции неправомерно принял в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленных требований подлежит отклонению.

Установив, что истцом заявлены новые требования о признании сделки мнимой, суд первой инстанции правомерно отказал в принятии данных уточнений.

Кроме того, учитывая, что изначально истцом заявлено о взыскании неосновательного обогащения, то есть получения стороной в отсутствие на то правовых оснований имущества за счет другого лица, суд первой инстанции вопреки доводу ответчика, правомерно рассмотрел требования истца, не выходя за пределы заявленных требований.

При этом апелляционный суд обращает внимание ответчика, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска) - пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

В настоящем споре суд первой инстанции верно квалифицировал, что имеет место наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, который не представил доказательств встречного предоставления.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковое требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 620 000 руб.

Требование о признании сделок мнимыми ответчиком не заявлялось.

С учетом вышеизложенного, а также положений статьи 1103 ГК РФ, следует признать необоснованным довод ответчика о том, истцом избран неверный способ защиты права.

Приведенный при этом ответчиком довод о том, что суд первой инстанции необоснованно рассмотрел вопрос о качестве (объеме) услуг, подлежит отклонению, поскольку данный вопрос судом не рассматривался. Исходя из предмета и основания заявленных требований суд первой инстанции правомерно возложил на ответчика бремя доказывания факта встречного предоставления, и в отсутствие таких доказательств, пришел к обоснованному выводу о получении ответчиком необоснованного обогащения, что в силу действующего законодательства является недопустимым.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку ответчиком не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 августа 2022 года по делу N А60-77/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ультиматум" (ОГРН 1206600038655, ИНН 6658536024) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева