Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 15АП-19973/22 по делу N А32-18505/2021

город Ростов-на-Дону

07 декабря 2022 г.

дело N А32-18505/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.

при участии:

от ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 4: представитель Мугтасова Э.Н. по доверенности от 07.09.2022;

от конкурсного управляющего Городко А.Т., посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Колесникова В.А. по доверенности от 10.01.2022;

от Кузнецова В.К., посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Балезин А.Н. по доверенности от 16.06.2022;

от Костина О.А., посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Гулишан Э.В. по доверенности от 13.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Костина Олега Александровича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022 по делу N А32-18505/2021 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов

по заявлению Костина Олега Александровича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройПромИнвест" (ИНН 2311126987, ОГРН 1102311004718),

УСТАНОВИЛ:

Костин Олег Александрович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройПромИнвест" несостоятельным (банкротом) и включении требований в размере 50 694 227,88 руб. основного долга, 1 000 000 руб. неустойки, 45 000 руб. государственной пошлины в третью очередь реестра требований кредиторов (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 10 л.д. 82-83).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2021 (резолютивная часть от 26.10.2021) по делу N А32-18505/2021 общество с ограниченной ответственностью "СтройПромИнвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Городко Анастасия Тимофеевна. Требования Костина О.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 50 694 227,88 руб. основного долга, 1 000 000 руб. неустойки и 45 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Неустойка в размере 1 000 000 руб. учтена отдельно в реестре требований кредиторов, как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Конкурсный управляющий и Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 4 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре решения суда от 09.11.2021 в части включения требования Костина О.А. в реестр требований кредиторов должника по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2022 по делу N А32-18505/2021 решение суда от 09.11.2021 в части установления требований Костина О.А. в реестре требований кредиторов в сумме 51 739 227,88 руб. отменено.

Определением суда от 12.10.2022 по делу N А32-18505/2021 в удовлетворении заявления Костина О.А. о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с определением суда от 12.10.2022, Костин О.А. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в материалы дела представлены доказательства наличия задолженности по договору поставки от 24.04.2015 N 3, заключенному между ООО "СтройПромИнвест" и ООО "Вилаж" (книга покупок, требования, акт выездной налоговой проверки и т.д.). Впоследствии право требования задолженности по указанному договору передано Балаеву М.О. по договору уступки права требования от 16.02.2016, Костину О.А. по договору уступки права требования от 10.01.2019. Суд необоснованно применил выводы, изложенные в апелляционном определении Краснодарского краевого суда от 24.05.2022 по делу N 33-7663/2022, при этом не отразил выводы, по которым Костин О.А. признан "дружественным" кредитором по отношению к должнику.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 4 просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Костина О.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 4 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель Кузнецова В.К. просил определение суда оставить изменить в части вывода суда первой инстанции о "дружественных" кредиторах по отношению к должнику.

Законность и обоснованность определения от 12.10.2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2021 (резолютивная часть от 26.10.2021) ООО "СтройПромИнвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Городко Анастасия Тимофеевна. Требования Костина О.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 50 694 227,88 руб. основного долга, 1 000 000 руб. неустойки и 45 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Неустойка в размере 1 000 000 руб. учтена отдельно в реестре требований кредиторов, как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Требования Костина О.А. были основаны на решении Прикубанского районного суда г. Краснодара от 16.12.2020 по делу N 2-12290/2020, которым исковые требования Костина О.А. к ООО "СтройПромИнвест" о взыскании задолженности удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "СтройПромИнвест" в пользу Костина О.А. задолженность в размере 50 694 227,88 руб., неустойку в размере 1 000 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 24.05.2022 по делу N 33-7663/2022 решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 16.12.2020 по делу N 2-12290/2020 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий и Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 4 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре решения суда от 09.11.2021 в части включения требования Костина О.А. в реестр требований кредиторов должника по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2022 по делу N А32-18505/2021 решение суда от 09.11.2021 в части установления требований Костина О.А. в реестре требований кредиторов в сумме 51 739 227,88 руб. отменено.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно отказал Костину О.А. в удовлетворении заявленных требований, однако суд апелляционной инстанции считает необходимым изложить мотивировочную часть судебного акта в следующей редакции.

Как указано ранее, требования кредитора Костина О.А. были основаны на решении Прикубанского районного суда г. Краснодара от 16.12.2020 по делу N 2-12290/2020, которым исковые требования Костина О.А. к ООО "СтройПромИнвест" о взыскании задолженности удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "СтройПромИнвест" в пользу Костина О.А. задолженность в размере 50 694 227,88 руб., неустойку в размере 1 000 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Основанием для взыскания задолженности послужил договор уступки права требования от 10.01.2019 (т. 1 л.д. 17-19), заключенный между Костиным О.А. (цессионарий) и Балаевым М.О. (цедент), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования задолженности в размере 50 694 227,88 руб. по договору поставки от 24.04.2015 N 3, заключенному между ООО "СтройПромИнвест" (покупатель) и ООО "Вилаж" (продавец). Право требования задолженности по договору поставки от 24.04.2015 N 3 ранее являлось предметом договора уступки права требования от 16.02.2016, заключенного между ООО "Вилаж" (цедент) и Балаевым М.О. (цессионарий).

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 24.05.2022 по делу N 33-7663/2022 решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 16.12.2020 по делу N 2-12290/2020 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционном определении от 24.05.2022 судом указано, что 23.04.2021 Костин О.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "СтройПромИнвест" банкротом, в рамках чего налоговым органом проведен анализ взаимоотношений должника с первоначальным кредитором (цедентом) ООО "Вилаж", по результатам которого установлено, что ООО "Вилаж" на момент заключения договора с ООО "СтройПромИнвест" предпринимательскую деятельность не осуществляло. Налоговая и бухгалтерская отчетность подана лишь за 2015 год, то есть в период взаимоотношения с ООО "СтройПромИнвест", несмотря на то, что ООО "Вилаж" зарегистрировано 10.09.2002. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 29.08.2016 ООО "Вилаж" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Консалтинг групп", которое ликвидировано 26.02.2019. Согласно книгам покупок за 2 - 4 кварталы 2015 года ООО "Вилаж" отражены счета-фактуры, выставленные ООО "СтройПромИнвест" в размере 396 201 958,35 руб. Из анализа книг продаж следует, что согласно счетам-фактурам осуществлена реализация в адрес ООО "СтройПромИнвест" в размере 396 591 033,65 руб. При этом 24.11.2015 ООО "СтройПромИнвест" перечислило по счету-фактуре от 29.09.2015 N 525 в адрес ООО "Вилаж" 550 000 руб. (назначение платежа "за топливо"), а ООО "Вилаж", в свою очередь, перечислило 350 000 руб. по счету-фактуре от 30.09.2015 N 1191 (назначение платежа "за бензин"), следовательно, сумма задолженности ООО "Вилаж" перед ООО "СтройПромИнвест" составила 3 810 924,70 руб. Исходя из сальдо требований сторон (принимая во внимание, что между сторонами заключались зачеты встречных требований), ООО "СтройПромИнвест" не является должником перед ООО "Вилаж", а, наоборот, является кредитором.

Соответственно, законных оснований (при отсутствии фактического долга) для заключения договоров цессии не имелось, в связи с чем они носят ничтожный характер. При этом цессионариями не представлено допустимых доказательств, подтверждающих факт оплаты приобретаемых прав по договорам цессии в размере 5 000 000 руб. и 10 000 000 руб., как и доказательств наличия у них финансовой возможности на совершение указанных сделок (согласно представленным справкам о доходах цессионариев), учитывая, что на момент совершения договоров цессии (16.02.2016 и 10.01.2019) уступаемое требование на сумму 50 694 227,8 руб. не существовало.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

По смыслу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие у Костина О.А. права требования к должнику по заявленным основаниям, его требование о включении в реестр удовлетворению не подлежит.

Позиция суда первой инстанции о необходимости повторной проверки обоснованности заявленных требований при наличии апелляционного определения Краснодарского краевого суда от 24.05.2022 по делу N 33-7663/2022, которым спор разрешен по существу, основана на заведомо ошибочном толковании действующего законодательства.

Довод апеллянта о том, что судебный акт по делу затрагивает права Балаева М.О., судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в рамках настоящего спора каких-либо выводов о его правах обязанностях по отношению к участвующим в деле лицам сделано не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022 по делу N А32-18505/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.А. Димитриев Н.В. Сулименко