Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2022 г. N 13АП-31910/22 по делу N А56-95588/2020

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2022 г.

Дело N А56-95588/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

представитель участников ООО "Эшелон" Голубев И.П. по паспорту

от Шмараева И.Г.: представителя Кулиева С.Д. по доверенности от 30.05.2022

от к/у: представителя Цыпилевой М.А. по доверенности от 01.09.2022

представитель работников ООО "Эшелон" Селюкова В.А. (протокол от 29.11.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31910/2022) конкурсного управляющего Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2022 по делу N А56-95588/2020/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Белокопыта А.В. о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эшелон",

ответчик: Шмараев Игорь Григорьевич

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 27.10.2020 поступило заявление Межрайонной инспекции ФНС России N 21 по Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью "Эшелон" (далее - ООО "Эшелон", должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бреславский Евгений Алексеевич.

Решением арбитражного суда от 15.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

В арбитражный суд 09.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Белокопыта А.В., в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Революции ш., уч. 52 (у д. 69, лит. В), размер участка: 450 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0006160:26, категория земель: земли населенных пунктов, заключенный 08.10.2019 между ООО "Эшелон" и Шмараевым Игорем Григорьевичем (далее - Шмараев И.Г., ответчик), а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на вышеуказанный земельный участок.

Определением арбитражного суда от 08.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий Белокопыт А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил определение от 08.09.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на отчуждение земельного участка по заниженной стоимости и злоупотребление правом со стороны ответчика.

В суд от Шмараева И.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель работников должника и представитель его учредителей поддержали позицию ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и Шмараевым Игорем Григорьевичем заключен договор купли-продажи земельного участка от 08.10.2019 (далее - Договор).

По условиям пункта 1 Договора Общество (продавец) продает, а Шмараев И.Г. (покупатель) покупает объект недвижимости, представляющий собой земельный участок, адрес: Санкт-Петербург, Революции ш., уч. 52 (у д. 69, лит. В, размер участка: 450 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0006160:26, категория земель: земли населенных пунктов (далее - Земельный участок).

Указанный Земельный участок принадлежал Обществу на правах частной собственности (договор купли-продажи земельного участка от 04.09.2009 N 0-450), о чем в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.10.2009 сделана запись регистрации N 78-78-01/0564/2009-565.

В соответствии с пунктом 2 Договора стоимость Земельного участка составила 1 900 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на существенное занижение стоимости имущества, обратился в суд с заявлением о признании Договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае факт оплаты стоимости земельного участка в сумме 1 900 000 руб. ответчиком подтверждается представленным ответчиком в материалы дела платежным поручением N 10 от 06.11.2019. При этом доказательств, свидетельствующих о том, что условия оплаты по оспариваемому договору (в том числе цена отчужденного имущества) существенно отличались в худшую для должника сторону от условий по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим при рассмотрении спора как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде не представлено.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, в результате ее совершения уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику не произошло, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доказательств того, что стороны при совершении оспариваемой сделки имели целью причинить вред интересам других кредиторов, не представлено, что исключает возможность признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2022 г. по делу N А56-95588/2020/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Эшелон" А.В.Белокопыта - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков М.Г. Титова