Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2022 г. N 13АП-35615/22 по делу N А56-16700/2022

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-16700/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Апхудовым А.А.

при участии:

от истца (заявителя): Терентьева Е.А - доверенность от 19.04.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35615/2022) общества с ограниченной ответственностью "Юникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 по делу N А56-16700/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юникс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Высотник"

о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮНИКС" (далее - Общество, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЫСОТНИК" (далее - Компания, ответчик) о признании соглашения о прощении части долга от 21.11.2018 незаключенным.

Решением суда от 26.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что после признания апелляционным судом Соглашения недействительным в части прощения долга на сумму 6 603 645,29 руб. в указанном Соглашении отсутствуют его существенное условие, а значит, Соглашение нельзя признать заключенным, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, оснований для отказа в иске не имелось.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.11.2018 сторонами заключено Соглашение о прощении части долга (далее - Соглашение), согласно которому ответчик выполнил работы в пользу истца по договорам подряда на общую сумму 673 543 141,02 руб., которые оплачены истцом в размере 651 530 990,04 руб.

В силу пункта 1.2. Соглашения Истец не оспаривал обязательства по оплате работ в размере 22 012 150,98 руб.

Однако при перечислении тремя платежами ответчику 15 408 505,69 руб. в срок до 17.01.2019 ответчик прощает истцу долг в сумме 6 603 645,29 руб. (пункты 1.5.1 и 1.5.3. Соглашения)

Обязательство по оплате 15 408 505,69 руб. исполнено истцом в срок до 16.01.2019, а именно: 23.11.2018 на счет Ответчика перечислено 2 600 000 руб.; 23.11.2018 - 2 000 000 руб.; 12.12.2018 по акту приема-передачи Истцом передан вексель ВГ 0436799 на сумму 3 200 000 руб.; 26.12.2018 на счет Ответчика перечислено 4 100 000 руб.; 16.01.2019 на счет Ответчика перечислено 1 700 000 руб.; 16.01.2019 Истцом в счет исполнения Ответчиком обязательств по оплате налогов в ИФНС России по Киришскому району Ленинградской области перечислено 1 808 505,69 руб.

Вместе с тем, в рамках дела о банкротстве ООО "Высотник" N А56-100219/2018 конкурсный управляющий Аминев В.А. ответчика обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Юникс" о признании недействительным части Соглашения, а также о применении последствий признания части сделки недействительной в виде взыскания с ООО "Юникс" в конкурсную массу должника 6 603 645,29 руб.

Постановлением апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А56-100219/2018/сд.5 отменено определение суда от 18.06.2021 и принят новый судебный акт, которым Соглашение признано недействительным в части прощения долга на сумму 6 603 645,29 руб. Восстановлено право требования ООО "Высотник" к ООО "Юникс" на сумму 6 603 645,29 руб. При этом, апелляционный судом установлено, что Соглашение является сделкой с неравноценным встречным исполнением, материалы дела не содержат документов о том, что прощение долга являлось типовой для должника операцией во взаимоотношениях как с ответчиком, так и с иными контрагентами. Подобная сделка носила разовый характер и после уже возбуждения судом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Высотник".

Полагая, что на сегодняшний день существенное условие Соглашения признано недействительным, а при отсутствии данного существенного условия Соглашение является незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего договора предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Предусмотренный в статье 432 ГК РФ эстоппель представляет собой принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, в том числе на недействительность или незаключенность договора. Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности.

Указанное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Как указано в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Как следует из совокупности представленных в материалы дела доказательств, сторонами составлено, подписано и заверено печатями Соглашение в виде отдельного документа. Данное Соглашение заключено и исполнялось сторонами.

Таким образом, истцом перечислены ответчику и зачтены денежные средства в размере 15 408 505,69 руб. в срок до 17.01.2019. При этом в момент перечисления денежных средств у истца не имелось сомнений в том, что Соглашение является заключенным.

С иском о признании Соглашения незаключенным истец обратился 18.02.2022, то есть после вынесения Постановления апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А56-100219/2018/сд.5, на основании которого Соглашение признано недействительным в части прощения долга.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельства настоящего спора, в том числе с учетом исполнения истцом и ответчиком Соглашения, доводы истца не могут быть признаны основанием для признания соответствующего Соглашения незаключенным.

Ввиду изложенного, принимая во внимание, что существенные условия Соглашения согласованы и исполнены, оснований для признания договора Соглашения незаключенным у суда первой инстанции не имелось.

Более того, при обращении с настоящими требованиями истец в порядке статей 41, 65 АПК РФ не представил доказательства нарушения его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите, а также не указал, какие его права будут восстановлены в и случае признания Соглашения незаключенным.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 по делу N А56-16700/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина А.Ю. Слоневская