Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2023 г. N Ф07-2697/23 по делу N А56-16700/2022

28 марта 2023 г.

Дело N А56-16700/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юникс" Терентьевой Е.А. (доверенность от 19.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Высотник" Кокина А.В. (доверенность от 16.01.2023),

рассмотрев 28.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-16700/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Юникс", адрес: 187110, Ленинградская область, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 22, ОГРН 1037705058270, ИНН 7705506818, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Высотник", адрес: 187110, Ленинградская область, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 32Д, ОГРН 1024701479109, ИНН 4708001993, о признании соглашения о прощении части долга от 21.11.2018 (далее - Соглашение) незаключенным.

Решением от 26.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Юникс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как указывает податель жалобы, суды не учли, что признание судом в рамках дела N А56-100219/2018 Соглашения в части прощения долга на сумму 6 603 645 руб. 29 коп. недействительным свидетельствует о незаключенности Соглашения в целом ввиду отсутствия в нем существенного условия.

В судебном заседании представитель ООО "Юникс" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель ООО "Высотник" против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Юникс" и ООО "Высотник" заключено Соглашения, в котором стороны указали, что последнее выполнило работы на 673 543 141 руб. 02 коп., которые оплачены первым в размере 651 530 990 руб. 04 коп., имеется 22 012 150 руб. 98 коп. долга и если ООО "Юникс" перечислит ООО "Высотник" 15 408 505 руб. 69 коп. до 17.01.2019, то должнику будет прощено 6 603 645 руб. 29 коп. долга (пункты 1.2, 1.5.1 и 1.5. 3 Соглашения).

ООО "Юникс" исполнило принятые на себя обязательства, что не оспаривается сторонами.

Определением от 11.02.2019 по делу N А56-100219/2018 в отношении ООО "Высотник" введена процедура наблюдения.

Решением от 04.12.2019 по делу N А56-100219/2018 ООО "Высотник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Юникс" о признании недействительным части Соглашения, а также о применении последствий признания части сделки недействительной в виде взыскания с ООО "Юникс" в конкурсную массу должника 6 603 645 руб. 29 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2021 по делу N А56-100219/2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу N А56-100219/2018 отменено определение суда первой инстанции от 18.06.2021 и принят новый судебный акт, которым Соглашение признано недействительным в части прощения долга на сумму 6 603 645 руб. 29 коп. Восстановлено право требования ООО "Высотник" к ООО "Юникс" на сумму 6 603 645 руб. 29 коп. При этом, апелляционный судом установлено, что Соглашение является сделкой с неравноценным встречным исполнением, материалы дела не содержат документов о том, что прощение долга являлось типовой для должника операцией во взаимоотношениях как с ответчиком, так и с иными контрагентами. Подобная сделка носила разовый характер и совершена после принятия судом заявлений о признании ООО "Высотник" несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что при отсутствии данного существенного условия Соглашение является незаключенным, ООО "Юникс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" предусмотрено, что в случае, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, установил, что подписанное и заверенное печатями сторон Соглашение исполнялось и у сторон не имелось сомнений в его заключенности. Применив принцип эстоппель, суд отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, обратив также внимание на отсутствие в материалах дела доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "Юникс", подлежащих судебной защите.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Доводы кассационной жалобы ООО "Юникс" аналогичны ранее изложенным им в процессуальных документах доводам. Эти доводы получили оценку судов двух инстанций, мотивы которой изложены в их судебных актах и суд кассационной инстанции с выводами судов согласен. Доводов, не получивших оценку судов не заявлено.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А56-16700/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева Ю.В. Пряхина