Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2022 г. N 10АП-18875/22 по делу N А41-2912/2020

г. Москва

12 декабря 2022 г.

Дело N А41-2912/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Метальникова А.Н. на определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу N А41-2912/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СДМ",

при участии в судебном заседании:

от ООО "СТДС" - Афонин И.В., представитель по доверенности от 01.04.2019;

от Метальникова А.Н. - Катана И.В., представитель по доверенности от 22.11.2021 (посредством веб-конференции)

от ООО "ДИС" - Хазов С.С., представитель по доверенности от 06.10.2021 (посредством веб-конференции);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2021 в отношении ООО "СДМ" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021 ООО "СДМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Данилкина Е.Б.

20.04.2022 конкурсным управляющим в Арбитражный суд Московской области направлено заявление о признании недействительным договора уступки права требования от 25.04.2019, заключенного между ООО "СДМ" и ООО "СТДС", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СДМ" права требования к АО "СУ-38" оплаты задолженности в размере 8 976 552 руб. 77 коп. и госпошлины в размере 67 883 руб.

Заявитель полагает, что указанная сделка является недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 29.08.2022 Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, Метальников А.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу N А41-2912/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Семикина Д.С., судей: Катькиной Н.Н., Муриной В.А. отложил судебное разбирательство на 05.12.2022.

На основании положений пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 произведена замена судьи Катькиной Н.Н. на судью Досову М.В., в связи с чем судебное разбирательство начато с самого начала.

До начала судебного разбирательства 17.11.2022 от ООО "ДИС" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв.

В судебном заседании представитель Метальникова А.Н. и ООО "СТДС" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "ДИС" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В силу статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "ДИС" о признании ООО "СДМ" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2020.

Оспариваемая сделка совершена 25.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям из картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2018 по делу N А40-156300/18 с АО "СУ-38" в пользу ООО "СДМ" взыскана задолженность в размере 8 976 552 руб. 77 коп. за неисполнение обязательств по договору выполнения работ, а также 67 883 руб. расходов по оплате госпошлины.

В ходе ознакомления с материалами дела N А40-156300/18 конкурсному управляющему стало известно, что 25.04.2019 между ООО "СДМ" (цедент) и ООО "СТДС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к АО "СУ-38" на общую сумму 9 044 435 руб. 22 коп., в том числе задолженность в размере 8 976 552 руб. 77 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 67 883 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2018 по делу N А40-156300/18 и исполнительным листом серии ФС N 029513817, выданным на основании указанного судебного акта.

По условиям договора уступки стоимость уступленных прав требования согласована сторонами в размере 8 976 552 руб. 77 коп., при этом договором предусмотрено, что стоимость уступки согласовывается сторонами в процентном соотношении от фактически истребованной суммы с АО "СУ-38" и устанавливается в размере 100 % от полученной суммы денежных средств.

Расчеты между сторонами должны быть произведены не позднее 20 календарных дней с момента получения суммы долга с АО "СУ-38".

Права (требования) переходят от цедента к цессионарию с даты подписания договора уступки.

Денежные средства от реализации уступленного права на расчетный счет ООО "СДМ" не поступали. При этом ООО "СТДС" не предпринимало каких-либо попыток истребовать задолженность.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2019 по делу N А40- 156300/18 произведена процессуальная замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 029513817.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2020 по делу N А40-333051/19 АО "СУ-38" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

29.03.2021 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "СТДС" о включении требований в размере 8 976 552 руб. 77 коп. в реестр требований кредиторов должника АО "СУ-38".

Определением от 30.07.2021 по делу N А40-333051/19 Арбитражным судом г. Москвы отказано во включении данных требований в реестр требований кредиторов должника, признаны требования ООО "СТДС" к АО "АО - 38" в общем размере 8 976 552 руб. 77 коп. подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку данная сделка является безвозмездной, в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в результате ее совершения причинен вред имущественным интересам кредиторов общества.

Апелляционная коллегия отмечает, что при этом включение требования кредитора в реестр требований кредиторов не является препятствием для оспаривания сделки, поскольку в случае признания сделки недействительной определение о включении в реестр кредиторов подлежит пересмотру на основании статье 311 АПК РФ.

Довод ООО "СТДС" и Метальников А.Н. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности обращения с настоящим заявлением правомерно отклонены судом первой инстанции судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, резолютивная часть решения Арбитражного суда Московской области о признании ООО "СДМ" несостоятельным (банкротом) и утверждении Данилкиной Е.Б. конкурсным управляющим должника оглашена 30.09.2021.

Конкурсный управляющий должника 20.01.2022 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об ознакомлении с материалами дела N А40-156300/18.

С настоящим заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий направил в Арбитражный суд Московской области 20.04.2022.

Таким образом, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, отклонен арбитражным апелляционным судом в связи с недоказанностью.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СДМ" права требования к АО "СУ-38" оплаты задолженности в размере 8 976 552 руб. 77 коп. и госпошлины в размере 67 883 руб.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, не содержат доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу N А41-2912/20, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу N А41-2912/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина