Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2022 г. N 02АП-7118/22 по делу N А31-12654/2021

г. Киров

12 декабря 2022 г.

Дело N А31-12654/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Суворовой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Шарьинского районного суда Костромской области представителей:

от истца - Чепелева А.А. по доверенности от 08.06.2020 N 44 АА 0466531,

от третьих лиц - Мамоновой Е.А. (лично),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Паритет 44" Мамоновой Екатерины Александровны

на решение Арбитражного суда Костромской области от 23.06.2022 по делу N А31-12654/2021,

по исковому заявлению Шурыгина Александра Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (ИНН 4407013956, ОГРН 1184401000343)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Мамоновой Екатерины Александровны, Буранова Сергея Евгеньевича

о предоставлении учредительной, бухгалтерской и иной документации,

УСТАНОВИЛ:

Шурыгин Александр Евгеньевич (далее - истец, Шурыгин А.Е.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (далее - ответчик, Общество, ООО "Паритет 44") о передаче учредительной и иной документации ООО "Паритет 44".

Заявлением от 19.04.2022 истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), прося обязать ответчика в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов:

- Устав ООО "Паритет 44" с зарегистрированными в установленном порядке внесенными изменениями в него;

- свидетельство о государственной регистрации ООО "Паритет 44";

- протоколы общих собраний участников ООО "Паритет 44";

- бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2018, 2019 годы;

- книги учета доходов и расходов за 2018, 2019 годы;

- гражданско-правовые договоры (заключенные, пролонгированные, оконченные) за 2018, 2019 годы;

- акты приемки-сдачи работ (услуг), товарные накладные, счета- фактуры (счета) с контрагентами за 2018, 2019 годы;

- акты взаимозачетов и акты сверки расчетов с контрагентами за 2018, 2019 годы;

- кассовые документы ООО "Паритет 44" (кассовые книги, отчеты по кассе, приходные и расходные кассовые ордера, мемориальные ордера, платежные ведомости) за 2018, 2019 годы;

- авансовые отчеты с приложением накладных, актов выполненных работ (оказанных услуг) за 2018, 2019 годы;

- выписки банка по расчетным счетам ООО "Паритет 44", содержащие сведения о лицах, которые переводили денежные средства на счета Общества, а также сведения о лицах, которые получали денежные средства со счетов Общества за 2018 и 2019 годы;

- расчетные ведомости по начисленной, выплаченной заработной плате за 2018, 2019 годы;

- штатное расписание на 2018 и 2019 годы;

- трудовые договоры (соглашения) оформленные в 2018, 2019 годах;

- первичные документы по заработной плате (табеля учета рабочего времени, приказы по личному составу) за 2018, 2019 годы;

- информацию обо всех крупных сделках, а также о сделках, в совершении которых была заинтересованность за 2018 и 2019 годы.

В случае несвоевременного исполнения решения суда Шурыгин А.Е. просил взыскать с ответчика в пользу истца компенсацию в размере 3 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Также истец просил взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 11, 65.2, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 4, 125, 126, 225.1 АПК РФ, статей 8, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО), разъяснениях пунктов 28, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), разъяснениях пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144) и мотивированы обязанностью Общества представить истцу запрашиваемые документы для расчета действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 23.06.2022 исковые требования удовлетворены. Обществом не оспорен факт наличия у него испрашиваемых документов, а также не опровергнут довод истца о том, что истребуемые документы нужны истцу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате ему ООО "Паритет 44".

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО "Паритет 44" Мамонова Екатерина Александровна (далее - заявитель, податель жалобы, Мамонова Е.А.) в порядке статьи 42 АПК РФ обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Арбитражного суда Костромской области от 23.06.2022 по делу N А31-12654/2021 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель указывает на то, что решением Арбитражного суда Костромской области от 11.05.2021 по делу N А31-10967/2020 сделка по выходу из состава участников ООО "Паритет 44" Мамоновой Е.А. и Буранова Сергея Евгеньевича (далее - Буранов С.Е.) признана недействительной; Мамонова Е.А. и Буранов С.Е. восстановлены в правах и обязанностях участников ООО "Паритет 44". Податель жалобы ссылается на то, что Шурыгин А.Е. реализовал свое право на выход из Общества, и как следствие утратил статус участника. В соответствии с Уставом ООО "Паритет 44", а так же требованиями Закона N 14-ФЗ размер доли подлежащей выплате участнику определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из Общества участника. Последняя бухгалтерская отчетность была сдана ООО "Паритет 44" за 2018 год 30.03.2019, о чем истец знал. В связи с тем, что другими участниками было подано заявление о выходе, ими бухгалтерская отчетность не утверждалась, на дату сдачи годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год директор свои полномочия прекратил, о чем истец так же был поставлен в известность, и им не оспаривалось в рамках дела N А31-4920/2020. Так же истцом не оспаривался и тот факт, что вся бухгалтерская документация, а также бухгалтерская программа, электронные ключи, ключи от офиса находятся у него. При этом истец посещал офис в 2021, 2022 годах, что могут подтвердить свидетели. Мамонова Е.А. считает, что истец владеет всеми истребуемыми документами и злоупотребляет своими правами.

В пояснениях податель жалобы дополнительно указывает, что Устав Общества и данные бухучета есть у истца, так как бухгалтерская программа находится в его распоряжении. Операции по счетам производила гражданская супруга истца; в 2021, 2022 годах Шурыгин А.Е. посещал офис Общества, получал документы и ключи от офиса, так как почтовая квитанция с бухгалтерской программой, ЭЦП и ключи находятся у истца, то ООО "Паритет 44" не может их использовать.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на отсутствие у него статуса участника Общества на момент обращения с иском в суд, считает, что весь перечень документов необходим для определения действительной стоимости доли; Шурыгин А.Е. не соглашается с доводами Мамоновой Е.А. о недобросовестности истца и том, что документация у истца имеется; указывает, что Мамонова Е.А. и Буранов С.Е. не предприняли мер для актуализации сведений об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.09.2022 15 час. 00 мин.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось на 04.10.2022.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А31-12654/2021 по исковому заявлению Шурыгина А.Е. к ООО "Паритет 44" о предоставлении учредительной, бухгалтерской и иной документации по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Мамонова Е.А. и Буранов С.Е. Судебное разбирательство назначено на 01.11.2022.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 судебное заседание в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось на 06.12.2022.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, прося обязать ООО "Паритете 44" в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить надлежаще заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2019 год;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2019 год;

- размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Паритет 44" с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2019.

В случае несвоевременного исполнения решения суда Шурыгин А.Е. просил взыскать с ответчика в пользу истца компенсацию в размере 3 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Также истец просил взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

Поскольку уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, оно принимается судом. Иск рассматривается по уточненным требованиям истца.

В судебном заседании представитель истца в полном объеме поддержал исковые требования с учетом их уточнений, дополнений и обоснования.

Мамонова Е.А. иск не признала по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, в письменных пояснениях по делу, просила в удовлетворении требований Шурыгина А.Е. отказать.

Мамонова Е.А. ходатайствовала о приобщении к материалам дела диск с аудиозаписью телефонного разговора, а также судебного заседания.

Представитель истца возразил против приобщения данного доказательства к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство с учетом мнения представителя Шурыгина А.Е., не усмотрел оснований для приобщения диска с аудиозаписями к материалам дела, поскольку данное доказательство не соответствует критериям допустимости и относимости, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ.

Доказательства, приложенные Мамоновой Е.А. к письменным пояснениям от 03.10.2022, к материалам дела приобщены.

Общество и Буранов С.Е. в суд не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ.

Буранов С.Е. направил письменные пояснения по иску Шурыгина А.Е., также требования истца не признал, просит в иске отказать. К письменным пояснениям Буранов С.Е. приложил дополнительные доказательства, которые с учетом мнения представителя Шурыгина А.Е. и Мамоновой Е.А. приобщены к материалам дела.

ООО "Паритет 44" отзыв на иск не представило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело по правилам суда первой инстанции рассмотрено Вторым арбитражным апелляционным судом без участия представителей Общества и Буранова С.Е..

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 258, 266, 268 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, с момента создания ООО "Паритет 44" Шурыгин А.Е. являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 500 рублей 00 копеек; другими участниками были Буранов С.Е. с долей в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3500 рублей 00 копеек и Мамонова Е.А. с долей в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 3 500 рублей 00 копеек.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 16.01.2018 N 1, директором Общества был избран Буранов С.Е..

В свою очередь решением Арбитражного суда Костромской области от 11.05.2021 по делу N А31-10967/2020 (вступило в законную силу 11.08.2021) признаны недействительными сделки по выходу Буранова С.Е. и Мамоновой Е.А. из состава участников ООО "Паритет 44", указанные лица восстановлены в правах и обязанностях участников ООО "Паритет 44", а также установлено, что Шурыгин А.Е. 10.03.2020 обратился в Общество с нотариально удостоверенным заявлением от 10.03.2020 о выходе из состава участников ООО "Паритет 44".

Действительная стоимость доли Шурыгину А.Е. выплачена не была, изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

Для целей установления действительной стоимости доли Шурыгин А.Е. обратился к Обществу с заявлением от 05.08.2021 о предоставлении учредительной, бухгалтерской и иной документации о деятельности ООО "Паритет 44".

Требования Обществом исполнены не были, что стало основанием для обращения Шурыгина А.Е. с иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Пункт 1 статьи 8 Закона об ООО определяет объем прав участников, которые вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце третьем части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Письма N 144, право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ, закон о бухучете) экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года также подлежат хранению первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона N 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9 закона о бухучете).

В месте с тем в силу разъяснений пункта 6 Письма N 144 не могут быть удовлетворены исковые требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником общества.

Как видно из материалов настоящего дела, а также установлено в рамках дела N А31-10967/2020, заявление Шурыгина А.Е. о выходе из Общества получено последним 10.03.2020, следовательно, с 11.03.2020 Шурыгин А.Е. больше не являлся участником ООО "Паритет 44".

При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 6 Письме N 144, согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона N 14-ФЗ), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, после выхода истца из состава участников ООО "Паритет 44" он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 данного Закона об ООО действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Заявленный в исковом заявлении перечень документов признается судом чрезмерным, вместе с тем, 07.11.2022 в апелляционный суд поступило заявление Шурыгина А.Е. об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому истец просит истребовать только бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2019 год, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2019 год, размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2019.

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в сложившейся ситуации, поскольку доказательств того, что спорная документация согласно перечню истца была передана бывшему участнику Общества, вопреки доводам третьих лиц, в материалы дела не представлено.

Истцом также заявлено о присуждении судебной неустойки в размере 3 000 рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 28 Постановления N 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 31 Постановления N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

При этом в соответствии с правово позицией, приведенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 N 305-ЭС15-9591, судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Учитывая указанные нормы права и установленные судом фактические обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции считает обоснованным и разумным присуждение судебной неустойки в размере 500 рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Иные доводы участников спора, приведенные в ходе судебного разбирательства, на выводы суда апелляционной инстанции в рамках настоящего спора не влияют.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1, статья 9 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В рассматриваемом случае при конкретных обстоятельствах у суда не имеется оснований для выводов о недобросовестном поведении истца, действующего исключительно в ущерб интересов ООО "Паритет 44".

Вопросы платежеспособности Общества при выплате истцу действительной стоимости доли в рамках настоящего спора оценке не подлежат, поскольку не входит в предмет доказывания на делу.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение жалобы остаются на ее подателе; расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 23.06.2022 по делу N А31-12654/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Шурыгина Александра Евгеньевича удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (ИНН 4407013956, ОГРН 1184401000343) в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Шурыгину Александру Евгеньевичу надлежащим образом заверенные копии документов:

- бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2019 год,

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2019 год,

- размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (ИНН 4407013956, ОГРН 1184401000343) с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (ИНН 4407013956, ОГРН 1184401000343) в пользу Шурыгина Александра Евгеньевича 6 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Паритет 44" (ИНН 4407013956, ОГРН 1184401000343) в пользу Шурыгина Александра Евгеньевича на случай несвоевременного исполнения решения суда судебную неустойку в размере 500 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с момента вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.А. Овечкина

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев