Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 15АП-20505/22 по делу N А32-53814/2021

город Ростов-на-Дону

14 декабря 2022 г.

дело N А32-53814/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от ответчика: представитель Гильштейн С.В. по доверенности от 25.01.2022, удостоверение адвоката N 2282;

остальные лица, участвующие в деле, представителей не направили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плужникова Евгения Николаевича, Плужниковой Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022 по делу N А32-53814/2021 по иску Плужниковой Галины Ивановны, Плужникова Евгения Николаевича, к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Исток-1" (ОГРН: 1022303882688, ИНН: 2332003190) при участии третьего лица: индивидуальный предприниматель глава КФХ Харланов Василий Михайлович о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Плужникова Галина Ивановна, Плужников Евгений Николаевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Исток-1" (далее - ответчик, КФХ "Исток-1") о взыскании задолженности за период 2019 - 2021 годы в размере 110 006,85 руб. в пользу каждого из истцов (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель глава КФХ Харланов Василий Михайлович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истцы просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 12.12.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12.12.2022 до 17 час. 10 мин., после окончания которого судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением главы администрации Кавказского района Краснодарского края N 57 от 21.01.1992 "О предоставлении земельного участка гр. Плужникову Юрию Николаевичу для организации крестьянского фермерского хозяйства" Плужникову Юрию Николаевичу для организации крестьянского фермерского хозяйства предоставлен в собственность бесплатно земельный участок площадью 8,6 га. Согласно указанному постановлению Плужников Юрий Николаевич утвержден главой КФХ, Плужников Евгений Николаевич - членом КФХ.

16 марта 1992 года Главой администрации Кавказского района Краснодарского края было вынесено постановление N 642 "О предоставлении дополнительного земельного участка гр. Плужникову Ю.Н. для организации крестьянского фермерского хозяйства".

Согласно пункту 1 постановления Плужникову Ю.Н. предоставлен в собственность бесплатно земельный участок общей площадью 18,7 га для ведения крестьянского фермерского хозяйства. Пунктом 2 постановления N 642 членами крестьянского фермерского хозяйства утверждены Плужникова Г.И., Плужников Е.Н., Плужникова С.А., Плужников Ю.Н.

Согласно п. 1 ст. 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно п. 2 ст. 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не предусматривает создание крестьянских (фермерских) хозяйств в качестве юридических лиц. Однако в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 N 263-ФЗ "О внесении изменения в статью 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 1 января 2021 года. На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Из материалов дела следует, что КФХ "Исток-1" образовано в соответствии с Законом "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" 1990 года и продолжает оставаться юридическим лицом.

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ) (опубликован в "Собрании законодательства Российской Федерации", от 31.12.2012 N 53 и вступил в силу с даты опубликования (пункт 2 статьи 2 Закона N 302-ФЗ) Гражданский кодекс дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.

Согласно пункту 7 статьи 2 Закона N 302-ФЗ со дня официального опубликования настоящего Федерального закона к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-I, подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса (в редакции настоящего Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.

Норма статьи 86.1 Гражданского кодекса размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Гражданского кодекса. Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 48 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

С учетом указанных норм, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.

В связи с уклонением главы хозяйства от распределения прибыли от деятельности хозяйства за 2019-2021 годы истцы обратились с иском в арбитражный суд.

Поскольку закон прямо не урегулировал порядок распределения прибыли в крестьянском (фермерском) хозяйстве, являющемся юридическим лицом, по аналогии надлежит применять соответствующие нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Пункт 7 части 2 статьи 33 Федерального закона N 14-ФЗ предусматривает, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Положения устава КФХ "Исток-1" (пункт 13.1) решение о распределении прибыли относят к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно пункту 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

При этом следует иметь в виду следующее:

а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;

б) если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).

Как установлено судом, ответчиком КФХ "Исток-1" не принималось решение по вопросу распределения чистой прибыли за 2019-2021 года, иного доказательства материалы дела не содержат и суду не представлено.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции принял во внимание, что общее собрание участников хозяйства не принимало решения о распределении прибыли за 2019-2021 годы.

Указанный вывод суда соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017 N 15АП-10792/2017 по делу N А32-558/2017 (спор между сторонами за предыдущий период).

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, и понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2022 по делу N А32-53814/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Плужникова Евгения Николаевича (23.05.1952 года рождения) в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Плужниковой Галины Ивановны (04.01.1964 года рождения) в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов