Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 12АП-2214/24 по делу N А12-6554/2023

г. Саратов

22 апреля 2024 г.

Дело N А12-6554/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Храменковой Анастасии Игоревны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2024 года по делу N А12-6554/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РЕСУРС АВТО" (ИНН 5027293650, ОГРН 1215000016582)

к индивидуальному предпринимателю Храменковой Анастасии Игоревне (ИНН 344407683048, ОГРНИП 322344300046959),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий ООО "Инерт Сервис" Бедуленко Александр Иосифович,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

- от ИП Храменковой А.И. представитель Царькова М.Н. по доверенности от 04.12.2023, выданной сроком на один год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "РЕСУРС АВТО" (далее - истец, ООО "РЕСУРС АВТО") к индивидуальному предпринимателю Храменковой Анастасии Игоревне (далее - ответчик, ИП Храменкова А.И.) с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 675 000 руб., судебных расходов на оплату госпошлины в сумме 36 375 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

12.04.2024 ООО "РЕСУРС АВТО" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с ходатайством об отложении судебного заседания, назначенного на 17.04.2024, в связи с участием представителя истца в другом судебном заседании по иному делу.

Согласно частям 3 и 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки данного лица или его представителя уважительными либо признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании в связи с необходимостью предоставления отсутствующим участником процесса дополнительных доказательств.

Указанной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство, и его реализация связана с установлением судом уважительности причин неявки и невозможности рассмотрения дела.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства; невозможность рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам не установлена.

Кроме того, участие представителя в ином судебном заседании не свидетельствует об уважительности причины неявки в судебное заседание по рассматриваемому спору.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии возможности направления иного представителя для участия в судебном заседании 17.04.2024, истцом не представлено.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ООО "РЕСУРС АВТО", ознакомившись с информацией об ответчике, представленной истцу, в том числе, ООО "ИНЕРТ СЕРВИС", обратилось к ИП Храменковой А.И. для заключения договора на организацию и выполнение разгрузочных работ.

При проведении преддоговорных споров и согласования существенных условий договора, ООО "РЕСУРС АВТО" перечислило в адрес ИП Храменковой А.И. денежные средства в размер 2 675 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 297 от 14.06.2022 на сумму 100 000 руб., N 372 от 22.06.2022 на сумму 100 000 руб., N 443 от 30.06.2022 на сумму 100 000 руб., N 474 от 07.07.2022 на сумму 100 000 руб., N 524 от 19.07.2022 на сумму 100 000 руб., N 1 от 04.08.2022 на сумму 500 000 руб., N 22 от 11.08.2022 на сумму 115 000 руб., N 63 от 24.08.2022 на сумму 110 000 руб., N 72 от 29.08.2022 на сумму 300 000 руб., N 97 от 04.09.2022 на сумму 450 000 руб., N 149 от 19.09.2022 на сумму 200 000 руб., N 166 от 22.09.2022 на сумму 200 000 руб., N 176 от 23.09.2022 на сумму 200 000 руб., N 185 от 27.09.2022 на сумму 100 000 руб.

Как указывает истец, стороны вели переговоры о заключении договора на оказание ответчиком услуг по транспортной обработке грузов (ОКВЭД 52.24, указан в выписке из ЕГРИП ответчика), но договор заключен не был, никакие услуги ответчиком не оказывались.

В связи с этим обстоятельством истцом в адрес ответчика 01.02.2023 была направлена претензия с требованием произвести возврат неосновательного обогащения (исх. N 01/02/23-1PA от 01.02.2023) с Актом сверки взаиморасчетов.

Денежные средства в адрес ООО "РЕСУРС АВТО" ответчиком возвращены не были, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, утверждала, что денежные средства перечислялись истцом за выполненные ответчиком работы в рамках договора, в обоснование чего ответчиком был представлен проект договора, который не подписан указанным в преамбуле договора генеральным директором истца - Головиным С.Н.; в договоре проставлена печать истца.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Между истцом и ответчиком велись переговоры о заключении договора и согласования его условий.

Статья 434.1 ГК РФ предусматривает, что юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением.

Ответчиком в материалы дела представлен договор на организацию и выполнение разгрузочных работ N 10/06/2022РА-у от 10.06.2022 г. между ООО "Ресурс Авто" (заказчик) и ИП Храменковой А.И. (исполнитель).

В данном договоре поставлена печать ООО "Ресурс Авто", подпись заказчика ООО "Ресурс Авто" отсутствует.

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель обязуется по заявке заказчика качественно и в согласованные сторонами сроки оказывать заказчику услуги по разгрузке полувагонов заказчика.

В соответствии с пунктом 2.2 договора заказчик предоставляет технику (экскаватор) для выгрузки полувагонов. При отсутствии экскаватора стоимость на разгрузку полувагонов увеличивается.

Согласно пункту 5.2 договора оплата услуг по разгрузке товара производится Заказчиком по факту оказания услуг в течение 3 (трех) рабочих дней со дня подписания Акта приемки оказанных услуг и выставленного счета.

Согласно приложению N 1 к договору (Прейскурант), стоимость выгрузки полувагонов после экскаватора заказчика составляет 650 рублей за 1 (один) вагон.

Стоимость выгрузки полувагонов вручную составляет 2 500 рублей за 1 (один) вагон.

В период с 14.06.2022 по 27.09.2022 истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства в размере 2 675 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору оказания услуг 10/06/2022РА-у от 10.06.2022 г. НДС не облагается".

Учитывая, что истец на протяжении 4 месяцев перечислял ответчику денежные средства с назначением платежей "Оплата по договору оказания услуг 10/06/2022РА-у от 10.06.2022 г. НДС не облагается", суд первой инстанции пришел к верному выводу, что уже первый платеж, осуществленный 14.06.2022 г. с указанным назначением, является акцептом и свидетельствует о том, что истец конклюдентными действиями принял условия договора.

В подтверждение того, что данные денежные средства перечислялись не за выполненные работы, а в качестве аванса, истцом в материалы дела представлена Карточка счета 60.02 за период с 01.01.2022 по 02.06.2023.

Согласно данным бухгалтерского учета истца, подтвержденные данными из ИФНС, денежные средства в размере 2 675 000 руб. учтены на счете 60.02 - "Авансы".

Дефиниция "Аванса" в действующем законодательстве Российской Федерации не раскрыта, в отличие от "задатка" (статья 380 ГК РФ).

Между тем, как отметил суд первой инстанции, аналогия закона, в том числе, положений статьи 487 ГК РФ, позволяет сделать вывод, что авансом признается предварительная оплата, т.е. до передачи, в нашем случае, результатов работ.

Доводы ответчика о том, что денежные средства в размере 2 675 000 руб. были перечислены истцом за выполненные ответчиком разгрузочные работы на основании заключенного с истцом договора, судом первой инстанции обоснованно были отклонены.

Как указывалось выше, в силу пункта 2.1 договора исполнитель обязуется по заявке заказчика оказывать заказчику услуги по разгрузке полувагонов заказчика; оплата услуг по разгрузке товара производится заказчиком по факту оказания услуг в течение 3 (трех) рабочих дней со дня подписания Акта приемки оказанных услуг и выставленного счета (п. 5.2 договора).

При этом, как верно указал суд первой инстанции, в подтверждение реальности выполнения ответчиком работ, ИП Храменковой А.И. не представлено ни заявок, полученных от истца для проведения работ по разгрузке, ни согласованных с истцом сроков по оказанию конкретных услуг, ни подписанных истцом Актов о приемке оказанных ответчиком услуг, ни какой-либо переписки между сторонами, подтверждающей выполнение работ.

Также ответчиком в обоснование правовой позиции не представлено никаких доказательств наличия возможности выполнить данные работы, а именно: наличие собственной или арендованной техники, оплата ГСМ и т.д.

Не подтверждено наличие у ответчика и личного состава сотрудников в штате, начисление им заработной платы или подтверждение каким-либо другим способом найма рабочей силы.

Истцом, в свою очередь, представлены в материалы дела доказательства возможности производства погрузочно-разгрузочных работ в спорный период собственными силами и средствами, в том числе, подтверждение наличия у истца собственной техники (экскаватора CASE CX290B, грузового автомобиля SKANIA P8X400) для разгрузки и перевозки грузов.

Представленные в материалы дела ответчиком объяснения от имени Антоненко С.Л. и Махо В.В. суд первой инстанции счел недопустимыми доказательствами.

Согласно статье 67 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Кроме того, указанные объяснения представлены на бланках, с отметкой нотариуса Домодедовского нотариального округа Московской области Собина И.Г., при этом на бланках указано, что нотариус, в силу статьи 80 Основ законодательства о нотариате, свидетельствует подлинность подписи, но не удостоверяет фактов, изложенных в заявлении.

Суд первой инстанции счел, что данные заявления Антоненко С.Л. и Махо В.В. не могут являться свидетельскими показаниями, которые регламентированы статьей 88 АПК РФ, а сами Антоненко С.Л. и Махо В.В. не могут являться свидетелями по смыслу статьи 56 АПК РФ.

Кроме того, оценив тексты объяснений Антоненко С.Л. и Махо В.В., суд первой инстанции обоснованно учел, что из данных объяснений не следует, что если Антоненко С.Л. и Махо В.В. и выполняли какие-либо работы по разгрузке вагонов, то эти работы выполнялись именно для ООО "РЕСУРС АВТО", а не каких-либо других организаций, например, для ООО "Инерт Сервис" по договору между ООО "Инерт Сервис" и ИП Храменковой А.И., представленному в материалы дела конкурсным управляющим ООО "Инерт Сервис".

Правовая позиция ООО "Инерт Сервис", изложенная в отзыве на исковое заявление и представленные им в материалы дела документы не доказывают выполнение работ ответчиком в интересах истца по представленному ответчиком проекту договора.

Суд первой инстанции, оценив представленные ООО "ИНЕРТ СЕРВИС" в материалы дела документы (договор о перевалке нерудных материалов от 01 июня 2022 г., заключенный между ООО "РЕСУРС АВТО" и ООО "ИНЕРТ СЕРВИС"; договор о выполнении разгрузочных работ от 10 сентября 2022 г, заключенный между ООО "ИНЕРТ СЕРВИС" и ИП Храменковой А.И.; сведения из системы РЖД "Этран" о прибытии вагонов в адрес ООО "ИНЕРТ СЕРВИС"; судебные акты по делам N А41-47291/2023, N А41-78415/21 (4 Определения суда), N А41-17279/23), учитывая положение статьи 67 АПК РФ, пришел к верному выводу, что данные документы не имеют отношения к возможности установления обстоятельств по рассматриваемому делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Основываясь на положениях статьи 65 АПК РФ об обязанности каждого доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, истец представил доказательства перечисления денежных средств (данный факт перечисления средств является основанием его исковых требований) и указал на отсутствие какого-либо встречного предоставления на сумму перечисленных денежных средств со стороны ответчика.

Ответчиком, в свою очередь, документов, подтверждающих реальность исполнения договорных отношений в соответствующей части не представлено, равно как и не представлено доказательств возвращения спорной суммы истцу.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, в отсутствие доказательств выполнения ответчиком работ для истца по договору на спорную сумму, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что перечисленные истцом денежные средства в размере 2 675 000 рублей являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату истцу, в связи с чем заявленное истцом требование о взыскании неосновательного обогащения правомерно счел подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Довод заявителя жалобы о том, что факт нахождения перечислений в пользу ИП Храменковой А.И. в счете 60.02 не означает неисполнение обязательств по договору с ее стороны, а лишь факт того, что со стороны истца акты выполненных работ не подписаны, судебной коллегией отклоняются.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно статье 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Согласно части 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Из анализа и совокупного толкования приведенных норм права, следует, что не подписание актов выполненных работ заказчиком в отсутствие доказательств наличия обоснованных претензий относительно их объема и качества не является препятствием для признания факта надлежащего исполнения договора со стороны подрядчика.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком в адрес истца направлялись акты выполненных работ на спорную сумму, и последний отказался от их подписания, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что в адрес истца направлялось уведомление о готовности к сдаче выполненных работ, материалы дела также не содержат.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в подтверждение реальности выполнения ответчиком работ, им не представлено ни заявок, полученных от истца для проведения работ по разгрузке, ни согласованных с истцом сроков по оказанию конкретных услуг, ни какой-либо переписки между сторонами, подтверждающей выполнение работ.

Таким образом, ответчик не подтвердила обоснованность получения ею спорных денежных средств; достаточных и допустимых доказательств в подтверждение факта оказания истцу услуг на спорную сумму ответчиком не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что одного имеющегося у истца экскаватора CASE CX290B недостаточно для разгрузки вагонов, судебной коллегией признан несостоятельным и отклоняется, поскольку носит предположительный характер и документально не подтвержден.

При этом, в силу пункта 2.2 договора заказчик (истец) должен был предоставлять исполнителю для выполнения погрузо-разгрузочных работ только один экскаватор.

Кроме того, истцом в материалы дела были представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у истца не только собственного экскаватора CASE CX290B, но и также грузового автомобиля SKANIA P8X400 (самосвала).

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции оставил без рассмотрения ходатайство ответчика об истребовании у истца документов бухгалтерского учета, подтверждающих наличие иных контрагентов, осуществлявших разгрузочные работы в период с 01.06.2022 по 30.09.2022, судебной коллегией признан несостоятельным и отклоняется.

Данное ходатайство заявлено ответчиком и в апелляционной жалобе заявителя.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае ответчик заявила ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку сам факт наличия или отсутствия у истца в спорный период иных контрагентов, осуществлявших разгрузочные работы, не свидетельствует о факте оказания услуг по разгрузке именно ответчиком.

В связи с чем, оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства об истребовании доказательств у суда первой инстанции не имелось, заявленное в суде апелляционной инстанции аналогичное ходатайство отклонено судебной коллегией.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2024 года по делу N А12-6554/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова И. М. Заграничный