Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 17АП-14160/22 по делу N А50-12339/2022

г. Пермь

14 декабря 2022 г.

Дело N А50-12339/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Семенова В.В., Скромовой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

от истца - Хитрун К.В., паспорт, доверенность от 21.03.2022, диплом;

от ответчика - Лубягин Д.В., паспорт, доверенность от 27.04.2022, диплом.

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "МВК Трейдинг Систем",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 14 сентября 2022 года

по делу N А50-12339/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "МВК Трейдинг Систем" (ОГРН 1182468033252, ИНН 2462061298)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроХим - Усольский калийный комбинат" (ОГРН 1115911003230, ИНН 5911066005)

об обязании передать транспортные средства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МВК Трейдинг Систем" (далее истец, ООО "МВК Трейдинг Систем") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроХим - Усольский калийный комбинат" (далее ответчик, "ЕвроХим -УКК") об обязании передать следующее имущество:

1) Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2014 г.в. VIN RUTBU8FJ9E0011225;

2) Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2015 г.в. VIN JTEBU3FJ60K100411;

3) Автомобиль TOYOTA RAV 4, 2015 г.в. VIN JTMRFREV50J057190;

4) Автомобиль TOYOTA RAV 4, 2016 г.в. VIN JTMRDREV80J028630;

5) Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 г.в. VIN JTEBU3FJX0K125795.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец, ООО "МВК Трейдинг Систем", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на несогласие с выводом суда о невозможности установления квалификации коммерческих предложений от 15.02.2022 и от 22.02.2022 в качестве оферт, полагая, что указанные коммерческие предложения содержат все признаки оферты, перечисленные в ст. 435 ГК РФ, после получения предложений ответчик самостоятельно составил договоры купли-продажи автомобилей, направив их в адрес истца, в связи и с чем, по мнению апеллянта, между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи автомобилей путем обмена документами и совершения сторонами действий, которые указывают на намерения сторон продать и приобрести автомобили, соответственно, являются прямым волеизъявлением сторон на заключение сделок. Истец считает, что нет оснований квалифицировать уведомление ответчика от 01.03.2022 в качестве отзыва оферты, поскольку указанное уведомление было сделано после заключения договора, из содержания уведомления не следует информация об отзыве предложения заключить договоры купли-продажи спорных автомобилей, сообщение адресовано неопределенному кругу лиц, в сообщении не указано о приостановлении продаж активов, не указано реализация каких - именно активов приостанавливается, указан предварительный срок 31.03.2022. Полагает, что исходя из требований закона, невозможно временно отозвать оферту. Обращает внимание, что после 31.03.2022 уведомлений о продлении приостановления не направлялось в адрес истца, следовательно, после 31.03.2022 ее действие возобновилось и была акцептована истцом путем подписания договоров и оплаты автомобилей.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.01.2022 на электронной торговой площадке "Актив.ру" ответчиком опубликовано объявление о реализации автомобилей, бывших в употреблении: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2014 г.в., TOYOTA RAV 4, 2015 г.в., TOYOTA RAV 4, 2016 г.в., TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 г.в. со сроком окончания подачи заявок 14.02.2022, 21.02.2022.

28.01.2022 на электронной торговой площадке "Актив.ру" ответчиком опубликовано объявление о реализации автомобиля, бывшего в употреблении: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2015 г.в. со сроком окончания подачи заявок 14.02.2022.

Согласно протоколам итогов аукционов лицом, сделавшим максимальное (лидирующее) предложение о цене товаров, признан Белов Виталий Юрьевич, являющийся согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором истца.

Из пояснений Белова В.Ю. установлено, что он принимал участие в вышеуказанных аукционах в качестве единоличного исполнительного органа ООО "МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ", действовал в его интересах, а созданный на торговой площадке аккаунт (личный кабинет) привязан к адресу электронной почты общества - sale@mvksistem.ltd/.

По итогам завершения процедуры торгов оператор ЭТП направил истцу сообщение о том, что согласно условиям проведения процедуры необходимо предоставить коммерческие предложения, в связи с чем обществом "МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ" оформлены коммерческие предложения от 15.02.2022 и от 22.02.2022.

25.02.2022 представителем ответчика посредством электронной почты направлены истцу договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 в двух экземплярах для подписания.

В качестве покупателя в договорах обозначено общество "МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ".

При этом направленные договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 подписи и печати ответчика не содержали.

01.03.2022 представитель ответчика посредством электронной почты направил истцу уведомление о приостановлении продаж, в котором указано, что 25.02.2022 по предприятиям ЕвроХим принято решение о временной приостановке реализации невостребованных активов; предварительный срок ограничения реализации - 31.03.2022; решение по заявкам и итогам проведенных аукционов будет принято сразу после возобновления процесса реализации.

02.03.2022 истец направил в адрес ответчика подписанные со своей стороны экземпляры договоров от 22.02.2022, а 05.03.2022 перечислил ответчику денежные средства в счет оплаты соответствующих договоров.

В ответ на досудебную претензию истца о передаче автомобилей ответчик в письме от 15.04.2022 указывал, что 01.03.2022 в адрес истца направлено сообщение о приостановлении продаж активов, что свидетельствует об отзыве оферты. Поскольку отзыв оферты осуществлен до ее акцепта, договоры не могут считаться заключенными, а полученные от истца денежные средства со ссылкой на незаключенные договоры перечислены ошибочно, в связи с чем возвращены истцу 08.04.2022.

В подтверждение факта возврата денежных средств истцу в материалы дела представлено платежное поручение от 08.04.2022 N 4327. Истец факт возврата денежных средств не отрицает.

Считая договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 заключенными, а действия ответчика по отказу в передаче транспортных средств незаконными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исходил из отсутствия оснований для квалификации объявлений ответчика от 11.01.2022 и 28.01.2022 в качестве связывающей его оферты, а предложений истца, данных им в ходе аукциона, включая коммерческие предложения от 15.02.2022 и от 22.02.2022, в качестве безоговорочного акцепта; суд первой инстанции признал, что оферта о заключении договоров была направлена именно ответчиком в виде проектов договоров от 22.02.2022, и пришел к выводу о незаключенности договоров купли -продажи ввиду отзыва оферты ответчиком до получения акцепта от истца, путем направления уведомления от 01.03.2022.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.п. 1, 3 ст. 455 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ).

Статьей 463 ГК РФ предусмотрено право покупателя при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса (п. 2).

В силу положений ст. 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Ссылаясь на заключение с ответчиком договоров купли-продажи, истец заявил требования об обязании ответчика передать транспортные средства, являющиеся предметом договоров.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

В пункте 2 ст. 435 ГК РФ указано, что оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В соответствии с разъяснениями п. 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). Оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ.

Установив, что оферта о заключении договоров была направлена именно ответчиком в виде проектов договоров от 22.02.2022, которые получены истцом 25.05.2022, в последующем, 01.03.2022, до акцепта оферты истцом, ответчик отозвал оферту, уведомив истца о приостановке реализации невостребованных активов, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о незаключенности договоров купли-продажи и отсутствии на стороне ответчика обязательств по передаче спорных транспортных средств истцу.

Вопреки позиции апеллянта, оснований полагать договоры купли-продажи заключенными по результатам торгов не имеется.

В силу положений ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Как указано в ст. 448 ГК РФ, аукционы и конкурсы могут быть открытыми и закрытыми. В открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. В закрытом аукционе и закрытом конкурсе участвуют только лица, специально приглашенные для этой цели. Если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Проанализировав размещенную ответчиком на электронной площадке информацию о продаже имущества, коммерческие предложения истца от 15.02.2022 и от 22.02.2022, суд обоснованно указал на невозможность применения положений ст.ст. 447, 448 ГК РФ, поскольку процедура подбора покупателей с использованием электронной торговой площадки отлична от процедуры проведения торгов, не предполагает предварительной публикации извещения с условиями договора, внесение участниками задатка в обеспечение заявки, составление протокола о результатах торгов, имеющего силу договора.

Доводы апеллянта о несогласии с квалификацией судом уведомления от 01.03.2022 в качестве отзыва оферты отклоняются.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В силу закона оференту предоставлена возможность отзыва оферты до ее акцепта.

Поскольку из буквального толкования уведомления от 01.03.2022, полученного истцом, следует волеизъявление оферента на приостановление реализации невостребованных активов, суд обоснованно признал это уведомление отзывом оферты, учитывая, что действия по ее акцепту были совершены позднее, перечисленные истцом 05.03.2022, то есть также после получения уведомления ответчика от 01.03.2022, денежные средства возвращены истцу платежным поручением от 08.04.2022 N 4327 как ошибочно направленные.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Пермского края от 14 сентября 2022 года по делу N А50-12339/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

В.В. Семенов Ю.В. Скромова