Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2023 г. N Ф09-1583/23 по делу N А50-12339/2022

Екатеринбург

14 апреля 2023 г.

Дело N А50-12339/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е. А.,

судей Ященок Т.П., Черкезова Е.О.

при ведении протокола помощником судьи Бычковской А.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МВК Трейдинг Систем" на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2022 по делу N А50-12339/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ЕвроХим - Усольский калийный комбинат" - Хузина Я.М. (доверенность от 27.04.2022, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "МВК Трейдинг Систем" - Хитрун К.В. (доверенность от 08.02.2023, паспорт, диплом).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ЕвроХим - Усольский калийный комбинат" - Туваев М.С. (доверенность от 07.03.2023, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "МВК Трейдинг Систем" (далее - истец, общество "МВК Трейдинг Систем") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроХим - Усольский калийный комбинат" (далее - ответчик, общество "ЕвроХим - УКК") об обязании передать следующее имущество (далее также - спорные автомобили):

1. Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2014 г.в. VIN RUTBU8FJ9E0011225;

2. Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2015 г.в. VIN JTEBU3FJ60K100411;

3. Автомобиль TOYOTA RAV 4, 2015 г.в. VIN JTMRFREV50J057190;

4. Автомобиль TOYOTA RAV 4, 2016 г.в. VIN JTMRDREV80J028630;

5. Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 г.в. VIN JTEBU3FJX0K125795.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда, постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи автомобилей путем обмена документами и совершения действий, которые указывают на намерения сторон продать и приобрести спорные автомобили соответственно. Коммерческие предложения содержат все признаки оферты, перечисленные в статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вместе с тем оснований для квалификации уведомления ответчика от 01.03.2022 в качестве отзыва оферты отсутствуют, поскольку указанное уведомление было сделано после заключения договора.

Заявитель жалобы также указывает на то, что уведомлений о продлении приостановления продажи обществом "ЕвроХим - УКК" имущества после 31.03.2022 в адрес истца не направлялось, следовательно, если считать направление договоров офертой, то после 31.03.2022 её действие возобновилось и она была акцептована истцом путем подписания договоров и оплаты автомобилей.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 11.01.2022 на электронной торговой площадке "Актив.ру" обществом "ЕвроХим - УКК" опубликовано объявление о реализации автомобилей, бывших в употреблении: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2014 г.в., TOYOTA RAV 4, 2015 г.в., TOYOTA RAV 4, 2016 г.в., TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 г.в. со сроком окончания подачи заявок 14.02.2022, 21.02.2022.

Ответчиком 28.01.2022 на электронной торговой площадке "Актив.ру" опубликовано объявление о реализации автомобиля, бывшего в употреблении: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2015 г.в. со сроком окончания подачи заявок 14.02.2022.

Согласно протоколам итогов аукционов лицом, сделавшим максимальное (лидирующее) предложение о цене товаров, признан Белов Виталий Юрьевич, являющийся согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором общества "МВК Трейдинг Систем".

Как следует из пояснений Белова В.Ю., он принимал участие в вышеуказанных аукционах в качестве единоличного исполнительного органа общества "МВК Трейдинг Систем", действовал в его интересах, а созданный на торговой площадке аккаунт (личный кабинет) привязан к адресу электронной почты общества - sale@mvksistem.ltd/.

По итогам завершения процедуры торгов оператор ЭТП направил истцу сообщение о том, что согласно условиям проведения процедуры необходимо предоставить коммерческие предложения, в связи с чем обществом "МВК Трейдинг Систем" оформлены коммерческие предложения от 15.02.2022 и от 22.02.2022.

Представителем ответчика 25.02.2022 посредством электронной почты направлены истцу договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 в двух экземплярах для подписания.

В качестве покупателя в договорах обозначено общество "МВК Трейдинг Систем". При этом направленные договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 подписи и печати ответчика не содержали.

Представителем ответчика 01.03.2022 посредством электронной почты направлено истцу уведомление о приостановлении продаж, в котором указано, что 25.02.2022 по предприятиям ЕвроХим принято решение о временной приостановке реализации невостребованных активов; предварительный срок ограничения реализации - 31.03.2022; решение по заявкам и итогам проведенных аукционов будет принято сразу после возобновления процесса реализации.

Истцом 02.03.2022 направлены в адрес ответчика подписанные со своей стороны экземпляры договоров от 22.02.2022, а 05.03.2022 общество "МВК Трейдинг Систем" перечислило ответчику денежные средства в счет оплаты соответствующих договоров.

В ответ на досудебную претензию истца о передаче автомобилей ответчик в письме от 15.04.2022 указывал, что 01.03.2022 в адрес истца направлено сообщение о приостановлении продаж активов, что свидетельствует об отзыве оферты. Поскольку отзыв оферты осуществлен до ее акцепта, договоры не могут считаться заключенными, а полученные от истца денежные средства со ссылкой на незаключенные договоры перечислены истцом ошибочно, в связи с чем возвращены ему 08.04.2022.

В подтверждение факта возврата денежных средств истцу в материалы дела представлено платежное поручение от 08.04.2022 N 4327. Истец факт возврата денежных средств не отрицает.

Считая договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 заключенными, а действия ответчика по отказу в передаче транспортных средств незаконными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о незаключенности спорных договоров купли - продажи ввиду отзыва оферты ответчиком до получения акцепта от истца, путем направления уведомления.

Оснований не согласиться с позицией судов у суда округа не имеется в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункты 1, 3 статьи 455 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 463 ГК РФ предусмотрено право покупателя при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса.

В силу положений статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

В обоснование доводов истец, настаивая на доказанности факта заключения договоров купли-продажи, полагает, что ответчик обязан передать ему спорные автомобили, являющиеся предметом договоров.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно пункту 10 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). Оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ.

Как установлено судами оферта о заключении договоров была направлена ответчиком в виде проектов договоров от 22.02.2022, которые получены истцом 25.05.2022.

В последующем, 01.03.2022, до акцепта оферты истцом, ответчик отозвал оферту, уведомив истца о приостановке реализации невостребованных активов по холдингу предприятий ЕвроХим, в который входит общество "ЕвроХим - УКК".

Судами дана оценка уведомлению от 01.03.2022, полученному истцом, суды пришли к выводу, что оно представляет собой отзыв оферты, учитывая, что действия по ее акцепту были совершены позднее, перечисленные истцом 05.03.2022 (также после получения уведомления ответчика от 01.03.2022) денежные средства возвращены истцу платежным поручением от 08.04.2022 N 4327 как ошибочно направленные.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неисполненной обязанности по передаче спорных автомобилей истцу, признав договоры купли-продажи, направленные ответчиком истцу в виде проектов от 22.02.2022, незаключенными.

Следовательно, судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Вопреки доводам заявителя суды также пришли к правильному выводу о неприменении в рассматриваемом случае к правоотношениям сторон положений статей 447, 448 ГК РФ ввиду отсутствия оснований для квалификации спорных правоотношений в качестве отношений по продаже имущества путем проведения торгов.

Суд округа полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов; фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своей позиции в судах первой и апелляционной инстанций, полагая, что они должны быть оценены судом иным образом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2022 по делу N А50-12339/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МВК Трейдинг Систем" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

Е.О. Черкезов Т.П. Ященок