Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 09АП-82369/22 по делу N А40-149921/2022

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А40-149921/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Банк корпоративного финансирования"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2022

по делу N А40-149921/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Банк корпоративного финансирования" (ОГРН 1027739542050, 123376, г.Москва, ул.Красная Пресня, д.24)

к Акционерному обществу Банк "Северный морской путь" (ОГРН 1097711000078, 115035, г.Москва, ул. Садовническая, д. 71 стр.11)

о признании недействительным соглашения, о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Андреев М.С. по доверенности от 17.08.2020;

от ответчика: Володина А.А. по доверенности от 31.03.2022;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Банк корпоративного финансирования" с исковым заявлением к Акционерному обществу Банк "Северный морской путь" о признании недействительным соглашения о добровольном возмещении убытков от 10.03.2022 и взыскании 70 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2022 по делу N А40-149921/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между сторонами было заключено соглашение о добровольном возмещении убытков от 10.03.2022.

В соответствии с условиями соглашения, истец обязался возместить ответчику убытки в размере 70 000 000 руб., причиненные в результате возврата без исполнения двух инкассовых поручений, выставленных АО "СМП Банк" 10.01.2018 на расчетный счет N 40702810800030000189, открытый Заемщиком - ЗАО "СМУ-303", ОГРН 1027810301639 в ООО "Банк БКФ".

По мнению истца, соглашение о добровольном возмещении убытков от 10.03.2022 заключено под воздействием заблуждения, в том числе относительно его предмета и ожидаемых последствий, действия ответчика носили недобросовестный характер, в связи с чем, соглашение является недействительной сделкой, а уплаченная сумма (70 000 000 руб.) - подлежащей взысканию.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что: договор, совершенный под влиянием заблуждения, может быть признан судом недействительным по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (ст. 178 ГК РФ).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу п. 1 ст. 178 для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной необходимо, чтобы заблуждение было настолько существенным, что сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 ст. 178 ГК РФ установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и тому подобное; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия, которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Из положений ГК РФ (п. 5 ст. 178) и разъяснений высших судебных инстанций (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" следует, что сделка не может быть признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил должной осмотрительности при ее совершении.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. второй п. 1 ст. 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 N 78- КГ19-4: "Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия"

Между тем, истцом не представлены доказательства заключения соглашения о добровольном возмещении убытков от 10.03.2022 с незаконной целью, намерением причинить вред или нарушить права и законные интересы других лиц.

Судом первой инстанции верно установлено, что сделка имеет разумные хозяйственные мотивы и цели для обеих сторон.

Истцу было известно о действительном положении дел (п. 1 ст. 178 ГК РФ), послуживших основанием для заключения оспариваемого соглашения.

Так, в адрес Истца еще в 10.01.2018 были предъявлены инкассовые поручения N 1 от 10.01.2018 на сумму 77 573 649,39 руб. и N 2 от 10.01.2018 на сумму 296 480,11 руб.

Неисполнение обязательств по предъявленным инкассовым поручениям подтверждается включением требований АО "СМП Банк" 21.06.2019 в реестр кредиторов заемщика ЗАО "СМУ-303" по делу N А56-71907/2017, участником которого также являлся Истец.

Основания для обращения АО "СМП Банк" с заявлением о взыскании убытков с ООО "Банк БКФ" установлены в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу N А56-71907-2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2022, также определением Верховного суда РФ от 20.06.2022 по жалобе N 307-ЭС20-15841(5), в соответствии с которым ООО "Банк БКФ" отказано в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Таким образом, Истец был осведомлен о предмете соглашения и ожидаемых последствиях, поскольку являлся участником всех действий АО "СМП Банк", направленных на удовлетворение требований по неисполненным обязательствам заемщика - ЗАО "СМУ-303".

Факт соблюдения корпоративных процедур при заключении соглашения, а также отсутствие признаком крупной сделки по отношению к Истцу, установлен в определении от 27.06.2022 о прекращении производства по делу N А40-23740/22-47-128.

Кроме того, судом верно отмечено, что истец является профессиональным участником рыночных (банковских) отношений и действуя добросовестно и разумно (п. 5 ст. 10 ГК РФ), с должной степенью осмотрительности, перед заключением оспариваемой сделки имел полную информацию о предмете оспариваемого соглашения и положении дел.

Доказательств понуждения со стороны АО "СМП Банк" к заключению оспариваемого не представлено.

Стороны в добровольном порядке согласовали размер убытков, подлежащих компенсации, более того истец исполнил условия по оплате.

Вопреки доводам истца, для урегулирования спора в добровольном порядке установление суммы убытков не требуется, в ином случае соглашение подлежало заключению между сторонами на стадии исполнения судебного акта.

Вместе с тем, именно истец изъявил желание об урегулировании спора до вынесения судебного акта в добровольном порядке.

Вопрос о возникновении/не возникновении у истца права на правопреемство относительно требований АО "СМП Банк" ввиду возмещения убытков подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СМУ-303" N А56-71907/2017.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2022 г. по делу N А40-149921/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина