Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 г. N 11АП-17267/22 по делу N А65-4985/2022

г. Самара

16 декабря 2022 г.

Дело N А65-4985/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мухамадиярова Азата Галимулловича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 сентября 2022 года по делу N А65-4985/2022 (судья Аппакова Л.Р.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "АРТКлуб" (ИНН 164400090800, в лице Мухамадиярова Азата Галимулловича, г. Казань к Мусиной Зинфире Миргасимовне, г. Казань, (ИНН 164400090800),

о взыскании 430 448 рублей убытков,

с участием в судебном заседании с использованием системы веб - конференции:

от истца - представителя Валеева И.Р., по доверенности от 11.11.2021 г.,

от ответчика - представителя Андреевой Д.О., по доверенности от 15.03.202 г.,

УСТАНОВИЛ:

Мухамадияров Азат Галимуллович, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Мусиной Зинфире Миргасимовне, г. Казань, о взыскании 430 448 рублей убытков.

Определением суда от 14.04.2022 истцом по делу признано Общество с ограниченной ответственностью "АРТ-Клуб" (ИНН 164400090800) в лице Мухамадиярова Азата Галимулловича, Общество с ограниченной ответственностью "АРТ-Клуб" исключено из числа третьих лиц по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 сентября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мухамадияров Азат Галимуллович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о недоказанности причинения ответчиком убытков Обществу, ссылаясь на то, что в материалах дела имеются доказательства доставки товара не по месту нахождения общества, а по домашнему адресу ответчика. Указывает, что истцом 10 декабря 2021 г. было вручено обращение ответчику о необходимости предоставить на ознакомление первичную документацию по указанным сделкам, однако данная обязанность директором не была исполнена, что свидетельствует о сокрытии информации им от истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Представитель истца - Валеев И.Р., по доверенности от 11.11.2021 г., участвующий в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика - Андреева Д.О., по доверенности от 15.03.202 г., участвующая в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, возражала против доводов апелляционной жалобы, просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ 03.11.2006 в Единый государственный реестр была внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Клуб", Республика Татарстан, г. Альметьевск (далее- Общество).

Согласно материалам регистрационного дела ООО "Арт-Клуб" участниками Общества являются: Мухамадияров Азат Галимуллович с долей в уставном капитале - 50% и Мусина Зинфира Миргасимовна с долей в уставном капитале - 50%.

Генеральным директором Общества с 10.04.2018 является Мусина Зинфира Мигасимовна.

В соответствии с п. 11. 1 Устава Общества единоличным исполнительным органом общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества, является генеральный директор.

Обосновывая исковые требования, истцом указывалось, что согласно выписке с расчетного счета ООО "Арт-Клуб", представленной ПАО Банк "Зенит", Обществом были произведены перечисления в счет приобретения бытовой техники и строительных материалов на общую сумму 430 448 руб., в том числе: 203 080 руб. перечислены на расчетный счет ООО "Фортунаспецсервис" с назначением платежа "оплата за мебель", 112 413 руб. перечислены на расчетный счет ООО "МВМ" с назначением платежа "оплата по счету за бытовую технику", 114 955 руб. перечислены на расчетный счет ИП Геворкян С.О. с назначением платежа "за двери и комплектующие".

Как указывалось истцом, данные перечисления являются необоснованными тратами, поскольку на баланс Общества приобретенное имущество согласно бухгалтерской отчетности ООО "Арт-Клуб" не принималось, в связи с чем, полагал, что действия ответчика как единоличного исполнительного органа, осуществившего недобросовестное расходование денежных средств на нужды, не были связаны с деятельностью Общества и причинили Обществу убытки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее- постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса).

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 5 постановления N 62).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав.

В абзаце втором пункта 6 Постановления N 62, указано, что арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Истец обосновывал исковые требования недобросовестными действиями ответчика, выразившимися в заключении сделок с контрагентами и перечислении по ним денежных средств в отсутствие получения встречного предоставления в пользу Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пояснениям ответчика в ходе судебного разбирательства товар по вышеуказанным сделкам приобретался в интересах Общества, здание, передаваемое ответчиком в аренду иным лицам с целью получения обществом прибыли, нуждалось в ремонте и замене элементов инфраструктуры. Кухонный гарнитур и кухонная техника были приобретены с целью организации комнаты для приема пищи и отдыха работников арендаторов помещений здания. Таким образом, указанные сделки были совершены в рамках обычной текущей деятельности общества с целью обеспечения его интересов.

В материалы дела на запрос суда были представлены письменные пояснения ООО "МВМ" с приложением универсального передаточного акта N 44/S132 от 16.01.2020 и акта 36/S132 от 16.01.2020 о приемке выполненных работ (оказанных услуг), в соответствии с которыми ООО "МВМ" произвело доставку товара по накладной по юридическому адресу ООО "Арт-Клуб": г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 7.

В соответствии с представленными суду письменными пояснениями ООО "Фортунаспецсервис", согласно заключенному договору N 4 от 14.01.2020 ООО "Арт-Клуб" приобрело у ООО "Фортунаспецсервис" кухонный гарнитур (кухню для офиса), стоимостью 203 080 руб. Поставка товара осуществлялась по юридическому адресу ООО "Арт-Клуб": г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 7.

Согласно товарными накладными N 2231 от 03.09.2020 и N 2232 от 03.09.2022 индивидуальный предприниматель Геворкян Севак Оганесович, г. Чебоксары, поставил в адрес ООО "Арт-Клуб" двери с комплектующими на общую сумму 114 955 руб. Местом доставки является: г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 7.

Доказательства доставки товара не по месту нахождения ООО "АРТ-КЛУБ", а по адресу месту жительства ответчика, в материалах дела отсутствуют.

Ссылка апеллянта на полученную им документацию от ООО "МВМ" об оформлении договора оказания и от ИП Геворкян С.О. об оформлении заказа по адресу доставки: г. Казань, ул. Снежная, 24В, отклоняется, поскольку подпись ответчика в указанных документах отсутствует. Кроме того, представленные указанными лицами товарные накладные свидетельствуют о доставке товара по адресу Общества: г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 7.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом факта поставки товара контрагентами Общества в пользу ответчика, а не для нужд Общества.

Кроме того, как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 29.03.2021 г. земельный участок по адресу: г. Альметьевск, ул. Полевая, д. 7 с находящимися на нем нежилыми зданиями был продан Обществом.

Истец как участник Общества имел возможность проверить обстоятельства доставки товара для нужд организации до продажи здания.

Довод истца о сокрытии от него информации ответчиком о деятельности Общества, признается несостоятельным.

Истцом не представлено доказательств уклонения ответчика от предоставления необходимой информации, вся документация относительно заключенных сделок была представлена ответчиком в ходе судебного разбирательства.

Факт не предоставления запрошенной информации ответчиком по запросу истца не свидетельствует о его намерении причинить вред истцу либо сокрытия информации о заключенных сделках.

Кроме того, истцом предоставлена выписка с расчетного счета Общества с указанием о совершенных операциях по перечислению денежных средств по спорным сделкам, что свидетельствует об открытости и доступности истцу сведений о финансовых операциях Общества.

В свою очередь, как указывалось ответчиком и не опровергнуто истцом, стороны в течение длительного времени состояли в браке, имеют общую дочь, между ними существует личностный конфликт, который привел к корпоративному конфликту в Обществе.

В связи с изложенным, судебная коллегия усматривает, что обращение истца в суд продиктовано личностными и корпоративными конфликтными отношениями сторон, а не целью восстановления законных интересов Общества и его участника.

Истцом не опровергнуты доводы ответчика о необходимости покупки спорного товара, равно как не мотивированы доводы о том, что в отсутствие данного товара намеченные Обществом производственные цели продвигались с большей эффективностью.

В отсутствие доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что ответчик при заключении вышеуказанных договоров действовал во вред Общества, при наличии личного конфликта между сторонами, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о неразумности и недобросовестности в действиях ответчика как руководителя Общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено, в связи с чем, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителя относятся расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 сентября 2022 года по делу N А65-4985/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мухамадиярова Азата Галимулловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

В.А. Копункин Л.Л. Ястремский