Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 15АП-259/24 по делу N А53-40577/2023

город Ростов-на-Дону

29 февраля 2024 г.

дело N А53-40577/2023

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Абраменко Р.А., рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Культ-строй"

на решение Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-40577/2023 (резолютивная часть от 21.12.2023)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТСА" (ОГРН: 1117746612257, ИНН: 7721732282)

к обществу с ограниченной ответственностью "Культ-строй" (ОГРН: 1176196011738, ИНН: 6165206639)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТСА" (далее - общество, истец. ООО "ТСА") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Культ-строй" (далее - компания, ответчик, ООО "Культ-строй") о взыскании неосновательного обогащения в размере 600 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства согласно правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

21.12.2023 судом первой инстанции принято решение путем подписания резолютивной части, в соответствии с которой с ООО "Культ-строй" в пользу ООО "ТСА" взыскано неосновательное обогащение в размере 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 600 000 руб., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 19.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, а также 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

12.01.2024 в связи с поступлением апелляционной жалобы судом изготовлено мотивированное решение.

ООО "Культ-строй" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что 14.06.2023 истцом и ответчиком согласовывался договор на разработку технической документации N Т2604/23. Ввиду того, что стороны не согласовали цену за работы, договор сторонами подписан не был. Ввиду того, что срок согласования условий о цене работ затянулся на длительный период, подрядчик приступил к работам, полагаясь на добросовестность заказчика. Весь объём работ был выполнен заказчиком с привлечением третьих лиц для решения некоторых задач, ввиду необходимости наличия лицензии. Согласно устным договоренностям, а также п. 1.4 проекта договора подрядчик имел право на привлечение третьих лиц к исполнению своих обязанностей по договору без согласования с заказчиком. Весь объем работ был выполнен, что подтверждается пакетом документов, прилагаемым к апелляционной жалобе. Объект некапитального строительства по адресу: Московская область, г.о. Балашиха, парк Пестовский, был введен в эксплуатацию и продолжает функционировать по состоянию на сегодняшний день, что подтверждают публикации в СМИ. За все работы заказчик заплатил подрядчику 600 000 руб. Однако очевидно, что выполненные работы были недооценены, а денежные средства, уплаченные за их выполнение заказчиком, перечислены не в полном объеме. Ввиду того, что договор на передачу исключительных прав между сторонами заключен не был, а проектная документация была разработана на основании патентов ответчика, истец нарушает интеллектуальные права, поскольку ответчик является обладателем исключительного права на полезную модель аттракцион "Перевернутый Дом", а также правообладателем изобразительного товарного знака.

К апелляционной жалобе приложены новые доказательства - проект договора, альбом чертежной документации по проекту "Дом вверх дном", паспорт строительной конструкции, проект некапитального нестационарного строения "Музей Перевернутый Дом", протокол испытаний, сертификат соответствия, публикации в СМИ, патент на полезную модель и изобразительный товарный знак. Данное процессуальное действие стороны спора суд апелляционной инстанции расценивает как заявление ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств по делу.

Апелляционный суд отказывает в принятии и исследовании новых доказательств, приложенных к апелляционной жалобой, ввиду их недопустимости. Согласно части 2 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с абз. 2 пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" арбитражным судом при рассмотрении апелляционной жалобы могут быть приняты дополнительные доказательства только в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 3 - 5 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства, основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют, таким образом, оснований для приобщения к материалам дела и исследования дополнительных документов не имеется.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

От ООО "Культ-строй" поступили письменные возражения на отзыв, в приобщении которых судом отказано, поскольку не представлены доказательства направления в адрес истца (статья 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Культ-строй" и ООО "ТСА" велись переговоры по заключению договоров на проектные работы и на разработку технической документации.

Истец платежными поручениями N 1953 от 22.06.2023 на сумму 300 000 руб. и от 08.02.2023 N 206 на сумму 300 000 руб. произвел оплату выставленных ответчиком счетов N 27 от 21.06.2023 на сумму 300 000 руб. за разработку технической документации, N 3 от 08.02.2023 на сумму 300 000 руб. за проектные работы.

В последующем стороны не урегулировали условия договоров на разработку технической документации и проектные работы, в связи с чем они не были заключены.

Истец указывает, что услуги по разработке технической документации и проектным работам ответчиком истцу не были оказаны.

ООО "ТСА" неоднократно с письмами N 304 от 14.07.2023 (получено ответчиком 09.08.2023), N 336 от 04.08.2023 (получено ответчиком 17.08.2023), N 351 от 10.08.2023 (получено ответчиком 30.08.2023) обращалось к ответчику с просьбой предоставить лицензию СРО для урегулирования возможности заключения договоров, а также подтвердить факт выполнения работ.

Письмом от 27.07.2023 ООО "Культ-строй" сообщило истцу о выполнении всех принятых на себя обязательств, однако, соответствующая документация ответчиком не представлена.

Истец письмами от 04.08.2023 N 336 и от 10.08.2023 N 351 сообщил ответчику о том, что к письму ответчика от 27.07.2023 не приложена документация, а также лицензия СРО, в связи с чем просил представить указанные документы.

Поскольку ответчиком работы не выполнены, запрошенные документы не представлены, истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 25.08.2023 N 392 с требованием возвратить денежные средства в размере 600 000 руб., которая оставлена без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Как верно указал суд первой инстанции, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование факта перечисления ответчику денежных средств в заявленном ко взысканию размере истец представил платежные поручения N 1953 от 22.06.2023 на сумму 300 000 руб. и от 08.02.2023 N 206 на сумму 300 000 руб., а всего на сумму 600 000 руб.

Согласно платежному поручению от N 1953 от 22.06.2023 назначением платежа является оплата по счету N 3 от 08.02.2023 за проектные работы, платежного поручения от 08.02.2023 N 206 - оплата по счету 27 от 21.06.2023 согласно договору Т-2604/23 от 26.04.2023 за разработку технической документации.

Вместе с тем, истец указывает, что договор подряда не заключен, поскольку стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям.

В силу статей 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка между юридическими лицами должна быть совершена в письменной форме, то есть путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Последствия несоблюдения простой письменной формы сделки установлены статьей 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой несоблюдение простой письменной формы не лишает стороны права приводить письменные доказательства в подтверждение сделки и ее условий.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Момент заключения договора определен статьей 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 которой предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Оценка действий сторон как направленных на заключение договора требует юридической квалификации отношений, на создание которых эти действия направлены.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Существенными условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ), а также начальный и конечный срок их выполнения (часть 1 статьи 702, часть 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику при условии, что работа выполнена надлежащим образом (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Как следует из материалов дела, денежные средства в размере 600 000 рублей истец перечислил на основании выставленных ответчиком счетов N 3 от 08.02.2023 за проектные работы и N 27 от 21.06.2023 за разработку технической документации.

Согласно части 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Исходя из приведенных положений статьи 711, 720, пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации можно прийти к выводу, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, доказательств выполнения и сдачи результата работ на перечисленную ответчику сумму, материалы дела не содержат, в силу чего соответствующие доводы апелляционной жалобы о фактическом выполнении работ подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Ссылка ответчика на документы, приложенные к апелляционной жалобе, подтверждающие по его мнению факт выполнения работ, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку судом было отказано в принятии и исследовании новых доказательств, приложенных к апелляционной жалобой, ввиду их недопустимости.

При этом ответчик был надлежащим образом извещен судом первой инстанции о рассмотрении настоящего спора, что подтверждается почтовым уведомлением с отметкой ответчика о получении по своему юридическому адресу определения суда, однако возражений в суд первой инстанции с приложением доказательств, опровергающих требования истца, не представил.

Более того, истец неоднократно обращался к ответчику с просьбой предоставить результат выполненных работ, а также лицензию СРО, однако, ответчиком доказательств согласования объемов, сроков и стоимости работ, как и их выполнения и сдачи результата заказчику в материалы дела не представлено.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как уже было указано, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В материалах дела отсутствуют доказательства встречного возмездного предоставления услуг или товаров ответчиком, в силу чего последний не доказал правомерность получения и удержания спорных денежных средств.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, отсутствие документов, подтверждающих факт наличия правоотношений между истцом и ответчиком, отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удержания ответчиком денежных средств, полученных от истца, в силу чего с ответчика в пользу истца правомерно взыскано неосновательное обогащение в размере 600 000 руб.

Доводы ответчика о том, что истец нарушает интеллектуальные права, поскольку ответчик является обладателем исключительного права на полезную модель аттракцион "Перевернутый дом", а также правообладателем изобразительного товарного знака, подлежат отклонению как не опровергающие выводы суда в условиях вышеустановленных обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 37 Постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 48 Постановления N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 600 000 рублей, начиная с 19.09.2023 по день фактической оплаты задолженности, также было правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в приобщении к материалам дела новых доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, и возражений на отзыв, отказать.

Решение Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-40577/2023 (резолютивная часть от 21.12.2023) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Культ-строй" (ОГРН: 1176196011738, ИНН: 6165206639) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Р.А. Абраменко