Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2022 г. N 13АП-32935/22 по делу N А56-28389/2021

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2022 г.

Дело N А56-28389/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вычкиной А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего: представитель Ляпунова Е.В. по доверенности от 01.06.2022,

от АО "Лизинговая компания "Камаз": представитель Галимова Г.Ф. по доверенности от 22.12.2021,

ИП Земцовской О.Н., по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32935/2022) АО "Лизинговая компания "Камаз"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу N А56-28389/2021/сд.1 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Шерстнева Сергея Александровича об оспаривании сделки должника

ответчик: АО "Лизинговая компания "Камаз"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БТА"

3-е лицо: ООО "СПАРТА",

УСТАНОВИЛ:

01 апреля 2021 года ликвидатор ООО "БТА" Букреев А.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "БТА" (далее - Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.04.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 24.05.2021 (резолютивная часть объявлена 19.05.2021) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Шерстнев Сергей Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 91(7053) от 29.05.2021.

10 марта 2022 года в арбитражный суд от конкурсного управляющего Шерстнева С.А. поступило заявление о признании недействительными договоры поручительства, заключенные между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз", в том числе:

- договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34829/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34851/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34853/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34855/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ЛП-34856/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 03.02.2020 N ПР-34959/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34961/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34963/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34965/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34967/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34969/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34971/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34848/20/Ж;

- договор поручительства между ООО "БТА" АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34973/20/Ж,

о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Лизинговая компания "Камаз" в пользу ООО "БТА" 2 539 166, 00 руб.

Определением от 19.09.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки, взыскал с АО "Лизинговая компания "Камаз" в конкурсную массу ООО "БТА" денежные средства в размере 2 539 166 руб.

АО "Лизинговая компания "Камаз", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что на момент заключения договоров поручительства Должник не обладал признаками неплатежеспособности, АО "Лизинговая компания "Камаз" действовало на законных основаниях, в соответствии с обычаями делового оборота и общепринятой практикой.

В судебном заседании представитель АО "Лизинговая компания "Камаз" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "БТА" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

ИП Земцовская О.Н., присутствовавшая в судебном заседании, против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как указал конкурсный управляющий, АО "Лизинговая компания "КАМАЗ" подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "БТА" в размере 112 905 070 рублей сальдо взаимных обязательств по договорам лизинга.

Требования основаны на договорах поручительства, заключенных 22.01.2020, 03.02.2020, 06.02.2020 между ООО "БТА" (поручитель), АО "Лизинговая компания "КАМАЗ" (лизингодатель - кредитор) и ООО "СПАРТА" (лизингополучатель - основной должник), в силу которых ООО "БТА" обязалось отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств ООО "СПАРТА" по договорам лизинга.

Так, в частности, между АО "Лизинговая компания "Камаз" и ООО "БТА" были заключены 14 (четырнадцать) договоров лизинга автотранспортных средств в период с 13.09.2018 по 01.12.2019.

В период с 22.01.2020 по 06.02.2020 между АО "Лизинговая компания "Камаз" (лизингодатель), ООО "БТА" (лизингополучатель) и ООО "Спарта" (Новый лизингополучатель) заключили соглашения о перемене лиц в обязательстве.

По результатам данных соглашений все права и обязанности по всем договорам лизинга были переданы вместе с транспортными средствами от ООО "БТА" в ООО "Спарта".

Согласно пункту 1.3 названных соглашений о перемене лиц в обязательстве ООО "БТА" выбывает из правоотношений, возникающих из договора лизинга. С момента подписания соглашения обязательства ООО "БТА" прекращаются.

Однако, несмотря на заключение обозначенных соглашений о передаче всех прав и обязанностей по договорам лизинга на нового лизингополучателя и прекращении правоотношений, в те же дни одновременно между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" заключаются договоры поручительства, согласно которым ООО "БТА" поручилось за ООО "Спарта" отвечать по обязательствам последнего перед АО "Лизинговая компания "Камаз" по договорам лизинга автотранспортных средств:

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34829/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-28768/18/Ж от 13.09.2018;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34851/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-31294/19/ЛК/СРФ от 25.02.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34853/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-31912/19/ЛК от 24.04.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34855/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-32488/19/ЛК/СРФ от 01.07.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ЛП-34856/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-31312/19/ЛК/СРФ от 25.02.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 03.02.2020 N ПР-34959/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33645/19/ЛК/СРФ от 24.09.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34961/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33566/19/ЛК/СРФ от 24.09.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34963/20/Ж, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33564/19/ЛК/СРФ от 24.09.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34965/20/Ж, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33797/19/ЛК/СРФ от 01.10.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34967/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33799/19/ЛК/СРФ от 01.10.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34969/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33801/19/ЛК/СРФ от 01.10.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34971/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33647/19/ЛК/СРФ от 24.09.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 22.01.2020 N ПР-34848/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-31314/19/ЛК/СРФ от 25.02.2019;

договор поручительства между ООО "БТА" и АО "Лизинговая компания "Камаз" от 06.02.2020 N ПР-34973/20/ЛК, согласно которому ООО "БТА" обязалось солидарно отвечать по обязательствам ООО "Спарта" по договору лизинга N Л-33803/19/ЛК/СРФ от 01.10.2019.

Срок действия поручительства устанавливается на 5 (пять) лет.

Поручительство солидарное с основным должником - ООО "Спарта".

Одновременно с подписанием договором поручительства заключаются соглашения между АО "Лизинговая компания "Камаз" (кредитор), ООО "БТА" (клиент) и ПАО Сбербанк России (Банк), в соответствии с которыми Клиент дает согласие Банку на распоряжение любыми средствами с его расчетного счета на основании платежного требования Кредитора с целью погашения просроченной задолженности по договору поручения.

Кроме того, после подписания 11.06.2020 между АО "Лизинговая компания "Камаз" и ООО "БТА" к договорам лизинга измененного графика в те же дни подписаны дополнительные соглашения к договорам поручительства с ООО "БТА".

Передача прав и обязанностей по договору лизинга подразумевает, что будущее исполнение обязательств после подписания такого соглашения осуществляет уже новый лизингополучатель, который после подписания такого соглашения получает в пользование автотранспортные средства.

Конкурсный управляющий, полагая, что в данном случае имеются основания для признания указанных договоров поручительства недействительными в соответствии положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из положений части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 29.04.2021. Спорные договоры поручительства заключены в период 22.01.2020 по 06.02.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно Обзору судебной практики Верхового Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Судом установлено, что на момент заключения договоров поручительства Должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как уже имелись обязательства перед иными кредиторами на сумму 33 526 666,56 рублей, требования которых не были погашены и на настоящий момент включены в реестр требований кредиторов Должника: ООО "Юность" в размере 1 525 500 рублей основного долга; ООО ТЭК "Аврора" в размере 200 000 рублей основного долга; ООО "Три пингвина" в размере 73 000 рублей основного долга; ООО "Дио Логистик" в размере 266 100 рублей основного долга; ООО "Саллабергер Рус" в размере 300 000 рублей основного долга; ИП Авксентьев П.Н. в размере 1 552 885,19 рублей основного долга; ООО "Евросибтрак" в размере 734707,62 руб. основного долга; ООО "Техцентры Сотранс" в размере 2 530 573 руб. 75 коп. основного долга.

Кроме того, совокупный размер обязательств Должника по оспариваемым договорам поручительства превышал 20 % стоимости его активов (абзац третий пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 1.3 всех договоров поручительства указано, что поручитель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, как и Лизингополучатель, включая уплату процентов (пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков лизингодателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем.

При этом в пункте 1.1 договоров установлен объем всех платежей, подлежащих уплате лизингополучателем с момента подписания договоров поручительства.

Общая сумма всех платежей, подлежащих уплате лизингополучателем с момента подписания договоров поручительства, составила 720 957 344,40 рублей;

- 4 381 228,26 рублей по Договору поручительства от 22.01.2020 N ПР-34829/20/ЛК;

- 54 156 449,40 рублей по Договору поручительства от 22.01.2020 N ПР-34851/20/ЛК;

- 50 090 546,60 рублей по Договору поручительства от 22.01.2020 N ПР-34853/20/ЛК;

- 66 442 325,74 рублей по Договору поручительства от 22.01.2020 N ПР-34855/20/ЛК;

- 55 218 659,40 рублей по Договору поручительства от 22.01.2020 N ЛП-34856/20/ЛК;

- 58 403 062 рублей по Договору поручительства от 03.02.2020 N ПР-34959/20/ЛК;

- 58 393 061,00 рублей по Договору поручительства от 06.02.2020 N ПР-34961/20/ЛК;

- 50 090 546,60 рублей по Договору поручительства от 06.02.2020 N ПР-34963/20/ЛК;

- 52 542 436 рублей по Договору поручительства от 06.02.2020 N ПР-34965/20/ЛК;

- 52 542 436 рублей по Договору поручительства от 06.02.2020 N ПР-34967/20/ЛК;

- 52 532 436 рублей по Договору поручительства от 06.02.2020 N ПР-34969/20/ЛК;

- 58 403 062 рублей по Договору поручительства от 06.02.2020 N ПР-34971/20/ЛК;

- 55 218 659,40 рублей по Договору поручительства от 22.01.2020 N ПР-34848/20/ЛК;

- 52 542 436 рублей по Договору поручительства от 06.02.2020 N ПР-34973/20/ЛК.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2019 сумма активов должника составляла 1 581 693 000 рублей.

То есть сумма оспариваемых сделок составляет 46 % от активов Должника по данным баланса на дату, предшествующую совершенным сделкам (720 957 344,40 руб. * 100%/1 581 693 000 руб.).

Оспариваемые сделки причинили ущерб Должнику и его кредиторам, поскольку повлекли в отсутствие какого-либо взаимного представления экономически необоснованную нагрузку в виде риска возникновения обязательств перед АО "Лизинговая компания "Камаз" на общую сумму 720 957 344,40 рублей.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ответчик, не мог не знать о действительном финансовом положении Должника, поскольку именно он его и проверял перед заключением сделок на основании представленных Должником документов.

Таким образом, АО "Лизинговая компания "Камаз", действуя разумно и добросовестно, являясь при этом профессиональным участником правоотношений и будучи осведомленным о заведомо невыгодных для Должника условиях сделок, в результате которых транспортные средства выбыли в пользу иного лица, а у ООО "БТА" осталась только необоснованная долговая нагрузка, не могло не знать о признаках неплатежеспособности Должника, и, как следствие, о цели причинения ущерба кредиторам ООО "БТА".

Передача прав и обязанностей по договору лизинга подразумевает, что будущее исполнение обязательств после подписания такого соглашения осуществляет уже новый лизингополучатель, который после подписания такого соглашения осуществляет использование автотранспортных средств.

В данном же случае, как верно отметил суд первой инстанции, ООО "БТА" фактически не вышло из договорных отношений с АО "Лизинговая компания "Камаз", так как по заключенным договорам поручительства продолжило отвечать по обязательствам, при этом утратив право пользования автотранспортными средствами.

Данная ситуация не соответствует практике экономических взаимоотношений сторон, нестандартна, выходит за пределы разумных отношений.

Какой-либо экономической целесообразности в заключении договоров поручительства у должника не имелось, поскольку должник передал автотранспортные средства в пользование новому лизингополучателю и прекратил договорные отношения с АО "Лизинговая компания "Камаз".

При передаче прав по договору третьему лицу заключение договоров поручительства за исполнение обязательств третьим лицом выходит за пределы ожидаемого поведения участников взаимоотношений.

Ответчик не представил доказательств того, что заключение договоров поручительства является общепринятой практикой в отношениях по финансовой аренде (лизингу).

АО "Лизинговая компания Камаз" в своем отзыве ссылалась на то, что мотивами совершения сделок по перемене лиц в договорах лизинга, а также по их обеспечению поручительством ООО "БТА" послужило письмо директора ООО "БТА", а также последующий анализ бухгалтерской отчетности ООО "Спарта" и ООО "БТА"

В письме N 06/12/1 от 06.12.2019 директор ООО "БТА" Букреев А.А. просил АО "Лизинговая компания "Камаз" рассмотреть возможность передачи прав и обязательств по заключенным договорам лизинга предприятию ООО "Спарта" в связи с диверсификацией рисков.

В этот же период времени с 25.11.2019 по 20.01.2020 ООО "БТА" уже самостоятельно не могло осуществлять лизинговые платежи ввиду наличия признаков неплатежеспособности, данную обязанность исполняло за Должника ООО "Спарта".

Так с 25.11.2019 по 20.01.2020 в адрес АО "Лизинговая компания "Камаз" перечислено со счета ООО "Спарта" за ООО "БТА" лизинговых платежей на сумму 6 765 954 рублей, о чём ответчиком в материалы спора представлены платежные поручения.

Также из отзыва ответчика следует, что последний в преддверии заключения сделок анализировал бухгалтерскую отчетность ООО "БТА" и ООО "Спарта".

Бухгалтерский баланс ООО "БТА" на 31.12.2019 содержит следующие показатели.

Размер обязательств ООО "БТА" отражен в сумме 1 577 316 тысяч рублей, в том числе: 16 831 тыс. руб. долгосрочные заемные обязательства, 1 074 572 тыс. руб. другие долгосрочные обязательства, 9 466 тыс. руб. краткосрочные заемные средства, 476 447 тыс руб. кредиторская задолженность. Размер активов - 1 581 693 тыс. рублей.

При этом размер основных средств - 1 141 246 тыс. рублей, куда вошли 176 транспортных средств, взятых в лизинг у ООО "Мерседес-Бенц Файненшл сервисес Рус".

На 31.12.2019 данные автомобили не находились в собственности ООО "БТА", обязательства по лизинговым договорам с ООО "Мерседес-Бенц Файненшл сервисес Рус" не были исполнены должником.

Данные автомобили не могли обеспечивать исполнение обязательств должником ввиду того, что не являлись его собственностью. Более того, данные автомобили и не стали собственностью ООО "БТА" в связи с расторжением договоров лизинга в результате неисполнения должником обязательств.

Итого реальный размер активов должника составлял по балансу на 31.12.2019 - 440 447 тысяч рублей и не обеспечивал исполнения обязательств должника, в том числе вновь принятых обязательств по оспариваемым договорам поручительства на сумму 720 957 344,40 рублей.

Действуя разумно и добросовестно, изучая бухгалтерскую отчетность ООО "БТА" и ООО "Спарта" перед совершением сделок, ответчик мог и должен был проанализировать и возможность исполнения ООО "БТА" обязательств по договорам поручительства на сумму 720 957 344,40 рублей.

Проверка обеспеченности обязательств ООО "БТА" его основными средствами не могла обойтись без понимания реальности его активов и их ликвидности, на самом деле собственных основных средств у Должника, которые обеспечивали бы исполнение обязательств перед АО "Лизинговая компания "Камаз" по договорам поручительства, не имелось.

Дополнительно в подтверждение того, что АО "Лизинговая компания КАМАЗ" знало о признаках неплатежеспособности, в материалы дела представлены копии исковых заявлений ответчика о взыскании с ООО "БТА" задолженности, пеней и расторжении договоров лизинга от 14.12.2020 и 20.12.2020, то есть уже по состоянию на 21.01.2020 имели место заявленные ответчиком в исковых заявлениях просрочки по уплате лизинговых платежей.

Все вышеуказанные обстоятельства в своей совокупности указывают на то, что поручительство по соглашениям о перемене лиц в обязательстве дано в условиях очевидной неспособности ООО "БТА", а также ООО "Спарта" (как указал в отзыве ответчик) самостоятельно исполнять обеспечиваемое обязательство по договорам лизинга.

В отсутствие разумных экономических причин, не получив какой-либо выгоды для себя ООО "БТА" приняло солидарное обязательство поручителя.

Данный долг противопоставляется кредиторам в деле о банкротстве должника, в том числе кредиторам по обязательствам, существовавшим в момент принятия данного обязательства, лишает их возможности получить наиболее полное удовлетворение требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонив при этом доводы ответчика относительно того, что интерес должника по предоставлению поручительства состоял в получении неких благ, на которые он мог рассчитывать в результате поддержания хозяйственной деятельности ООО "Спарта".

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, предположения о наличии общности экономических интересов, хоть и очевидно следующей из особенностей правоотношений ООО "БТА" и ООО "Спарта", не свидетельствуют о том, что экономический кризис мог быть купирован финансовой или экономической взаимопомощью со стороны лица, чьи обязательства обеспечивал Должник, что в итоге и не произошло, так как в отношении Должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, а доказательств наличия каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между Должником и третьим лицом, предполагающим восполнение затрат ООО "БТА", возникших в связи с поручительством, материалы спора не содержат.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и полагает, что суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу N А56-28389/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва