Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 г. N 09АП-81927/22 по делу N А40-43277/2022

г. Москва

16 декабря 2022 г.

Дело N А40-43277/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей О.Г. Головкиной, Б.В. Стешана,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Л. Розенфельдом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Распорядительная дирекция Минкультуры России" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2022 года по делу N А40-43277/22,

по исковому заявлению Акционерного общества "Торговый центр "Мегга Парк" (ОГРН 1091690018496)

к Акционерному обществу "Распорядительная дирекция Минкультуры России" (ОГРН 1115024008582)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: Плотникова А.А. по доверенности от 11.01.2022;

от ответчика: Ключков А.А. по доверенности от 24.01.2022;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Торговый центр "Мегга Парк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Распорядительная дирекция Минкультуры России" (далее - ответчик) о взыскании 3 366 696 руб. 09 коп. неосновательного обогащения, 436 512 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, со взысканием процентов до момента фактического исполнения обязательства, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 18 октября 2022 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

От истца поступил отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 15.01.2015 истец в качестве покупателя и ответчик в качестве продавца заключили договор купли-продажи объекта культурного наследия с отлагательными условиями, по которому продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя объект культурного наследия - усадьбу "Болдино" по адресу: Московская обл., Солнечногорский р-н, д. Болдино, - в составе 3-х зданий (главный дом, восточный флигель и конюшни) и земельного участка, а покупатель - обязательство уплатить за объект цену в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно разделу 5 договора цена объекта составляет 4 532 019 руб., 20 % от указанной цены уплачиваются в течение 10-ти дней с момента подписания договора, а 80 % уплачиваются ежеквартально равными долями в течение всего срока действия договора.

В соответствии с п. 8.3 договора собственник (продавец) вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случаях, перечисленных в п. 8.3.1 - 8.3.3 договора (отказа покупателя от заключения соглашения об определении стоимости сохранения объекта, отказа покупателя от подписания окончательного календарного графика финансирования работ по сохранению объекта, грубого нарушения покупателем предварительного календарного графика финансирования работ по сохранению объекта, соглашения об определении стоимости сохранения объекта, календарного графика финансирования работ по сохранению объекта).

Пунктом 8.3.5 договора предусматривает, что в случае одностороннего отказа собственника (продавца) от исполнения договора, покупателю возвращается фактически полученная выкупная стоимость за вычетом суммы задатка при проведении торгов, а п. 8.3.6 договора устанавливает, что в этом случае покупателю не возвращаются расходы, понесенные покупателем исполнением договора, включая оплату услуг, оказанных собственником (продавцом).

Пунктом 8.4 договора предоставляет покупателю право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случаях, перечисленных в пп. 8.4.1 - 8.4.3 (отказа собственника от заключения соглашения об определении стоимости сохранения объекта, отказа собственника от подписания окончательного календарного графика финансирования работ по сохранению объекта, отказа собственника от заключения договора аренды объекта в соответствии с п. 3.6 договора).

При этом п. 8.5 договора устанавливает, что в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения договора собственник возвращает покупателю фактически уплаченную цену и возмещает затраты покупателя, понесенные при исполнении договора, за исключением оплаты оказанных собственником услуг.

Договор купли-продажи от 15.01.2015 расторгнут в судебном порядке постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 по делу N А40-2086878/18.

Из представленных истцом платежных поручений и составленного ответчиком акта сверки взаимных расчетов следует, что истец перечислил ответчику 3 496 190 руб. 40 коп., в том числе 6 руб. в счет арендной платы по заключенному сторонами договору аренды объекта культурного наследия от 19.01.2015 N 0115, арендная плата по которому составляет 1 руб. в год; 129 488 руб. 31 коп. (сумму, уплаченную истцом в счет оплаты цены объекта после расторжения договора купли-продажи в судебном порядке) ответчик возвратил истцу; сальдо расчетов по договору купли-продажи составило 3 366 696 руб. 09 коп. в пользу истца.

О возврате указанной суммы с процентами за пользование чужими денежными средствами, начисленными на эту сумму с 03.12.2019, истец обращался к ответчику, однако ответчик требования истца оставил без удовлетворения.

Ст. 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации устанавливает, что при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде; при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства; в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Пунктом 4 ст. 453 Кодекса устанавливает, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ст. 1103 Кодекса устанавливает, что, поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл. 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" Кодекса подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Пунктом 2 ст. 1107 Кодекса предусматривает, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ст. 395 ГК Российской Федерации предусматривает, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате на сумму этих средств уплачиваются проценты.

В период до 01.06.2015 размер процентов определялся существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, с 01.06.2015 размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц, а с 01.08.2016 - ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При расторжении договора купли-продажи от 15.01.2015 суд не определил последствия расторжения договора; не определены такие последствия и самим договором (вопреки заявлению ответчика, договор устанавливает последствия одностороннего отказа от исполнения договора, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя).

При указанных обстоятельствах в данном случае применимы последствия, указанные в п. 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35.

Размер заявленных истцом требований по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами составил 436 512 руб. 70 коп.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения подтвержден материалами дела, проверив представленный истцом расчет процентов и признав его верным и обоснованным, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению по следующим основаниям.

По мнению ответчика, нарушение эквивалентности встречных предоставлений при расторжении договора купли-продажи объекта культурного наследия от 15.01.2015 не доказано, поскольку взаимоотношения сторон необходимо рассматривать с учетом заключенных между ними договора купли-продажи от 15.01.2015 и договора аренды от 19.01.2015.

Между тем, договор аренды от 19.01.2015 является самостоятельным договором, согласно которому Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование объект культурного наследия, а Арендатор обязуется принять его и уплачивать арендную плату в размере, согласованном сторонами.

Во исполнение принятого на себя обязательства истец оплачивал арендную плату, претензий со стороны ответчика в адрес истца не поступало.

Более того, в договоре аренды от 19.01.2015, а также в договоре купли-продажи от 15.01.2015 отсутствует условие об изменении арендной платы и ее увеличении в случае невыполнения Арендатором комплекса научно-исследовательских, проектных и

строительно-реставрационных работ, работ, проводимых в целях воссоздания и приспособления Объекта для современного использования.

Довод ответчика о том, что величина арендной платы призвана компенсировать ответчику выполнением истцом обязательства по проведению комплекса работ, противоречит п. 8.3.5. договора купли-продажи от 15.01.2015, который предусматривает последствия одностороннего отказа Продавца от договора, в том числе, в случае нарушения Покупателем условий договора, в виде возврата выкупной стоимости.

Расторжение договора купли-продажи от 15.01.2015, в связи с нарушением Покупателем условий договора, не является основанием для отказа во взыскании неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, поскольку в связи с расторжением договора купли-продажи от 15.01.2015 обязанность ответчика по передаче объекта культурного наследия прекратилась, была нарушена эквивалентность встречных предоставлений, на основании чего, выкупная стоимость подлежит возврату истцу по правилам о неосновательном обогащении.

Довод ответчика о том, что выкупная стоимость подлежит возврату за исключением стоимости задатка, основан на неверном толковании условий договора купли-продажи от 15.01.2015.

В соответствии с п. 8.3 договора собственник вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае:

- отказа Покупателя от заключения соглашения об определении стоимости сохранения объекта, в соответствии с п. 3.5.1. договора;

- отказа Покупателя от подписания окончательного календарного графика финансирования работ по сохранению объекта, в соответствии с п. 3.5.2. договора;

- грубого нарушения Покупателем предварительного графика финансирования работ по сохранению объекта, соглашения об определении стоимости сохранения объекта, календарного графика финансирования работ по сохранению объекта. Грубым признается нарушение сроков и/или объемов платежей два или более раз подряд или иное нарушение со стороны Покупателя, влекущее за собой невозможность реализации договора или ставящее его реализацию под угрозу срыва.

Согласно п. 8.3.4. договора односторонний отказ считается совершенным с момента направления Собственником в адрес Покупателя письменного уведомления об отказе от исполнения настоящего договора.

В соответствии с п. 8.3.5. договора, в случае одностороннего отказа Собственника от исполнения настоящего договора, Покупателю возвращается фактически полученная стоимость выкупная стоимость за вычетом суммы задатка при проведении торгов.

Исходя из системного толкования перечисленных пунктов договора, можно сделать вывод о том, что в данном случае речь идет именно об одностороннем внесудебном отказе Продавца, который допускается исключительно по основаниям, указанным в п. 8.3. договора и, последствием которого является удержанием суммы задатка при возврате выкупной стоимости.

Между тем данные условия договора не подлежат применению в рассматриваемом споре.

Так договор купли-продажи от 15.01.2015 был расторгнут в судебном порядке по инициативе Продавца, в связи с существенным нарушением условий договора Покупателем.

Однако односторонний внесудебный отказ и расторжение договора в судебном порядке не подменяют собой друг друга и не могут приравниваться при регулировании последствий расторжения договора.

Также формулировка п. 8.3.3. договора "грубым признается нарушение сроков и/или объемов платежей два или более раз подряд или иное нарушение со стороны Покупателя, влекущее за собой невозможность реализации договора или ставящее его реализацию под угрозу срыва" должна толковаться с учетом и в рамках первого предложения, которое относит к основанию для расторжения - "нарушения Покупателем предварительного графика финансирования работ по сохранению объекта, соглашения об определении стоимости сохранения объекта, календарного графика финансирования работ по сохранению объекта".

При этом существенным нарушением, которое послужило основанием для расторжения договора, являются "действия (бездействия) АО "Торговый центр "Мегга Парк", которые могут привести к полной гибели объекта культурного наследия, так как состояние объектов культурного наследия ухудшилось без проведения консервационных мер".

Поскольку указанное основание отсутствует среди перечисленных в п. 8.3. договора, это послужило основанием для обращения Продавца в суд с соответствующим иском о расторжении договора в связи с существенным нарушением условий договора.

К тому же п.8.6. договора не подлежит применению в данном случае, поскольку регулирует возврат средств в случае одностороннего отказа Покупателя от договора.

Таким образом, на основании вышеизложенного, возврат неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости подлежит возврату Продавцом в полном размере без учета п. 8.3.5. договора купли-продажи от 15.01.2015.

Довод ответчика о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат выплате и об индексации присужденных судом денежных средств по правилам ст. 183 АПК РФ подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 по делу N А40-208687/2018 решение суда первой инстанции по указанному спору отменено, апелляционная жалоба АО "Распорядительная дирекция Минкультуры России" - удовлетворена, договор купли-продажи от 15.01.2015, заключенный между АО "Распорядительная дирекция Минкультуры России" и АО "ТЦ "Мегга Парк" расторгнут.

Таким образом, ответчик знал о том, что договор купли-продажи от 15.01.2015 расторгнут с 03.12.2019 и необходимости возврата неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости.

При этом начисление процентов на сумму неосновательного обогащения предусмотрено Гражданским кодексом РФ, в связи с чем, требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2022 года по делу N А40-43277/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

О.Г. Головкина Б.В. Стешан