Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 01АП-8282/22 по делу N А43-21882/2022

г. Владимир

15 декабря 2022 г.

Дело N А43-21882/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания Сарова" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2022 по делу N А43-21882/2022 по иску Кузнецова Александра Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания Сарова" (ОГРН 1065254024230, ИНН 5254080753) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Александр Викторович (далее - Кузнецов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания Сарова" (далее - ООО "ЭКС", ответчик) о взыскании 453 566 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 01.08.2019 по 13.08.2021 в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "ЭКС".

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы нарушением ответчиком сроков выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЭКС".

Решением от 28.09.2022 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЭКС" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, взыскав с ООО "ЭКС" в пользу Кузнецова А.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2019 по 22.10.2019 в сумме 67 442 руб. 61 коп., в остальной части исковых требований отказать.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указал, что Кузнецов А.В. обратился в ООО "ЭКС" с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли 30.04.2019, следовательно, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах ООО "ЭКС" обязано было выплатить действительную стоимость доли Кузнецова А.В. в срок не позднее 31.07.2019; 20.09.2019 Кузнецов А.В. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об обязании ООО "ЭКС" передать имущество в натуре, соразмерное стоимости доли в уставном капитале ответчика; одновременно истец обратился с заявлением об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области на совершение регистрационных действий в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении принадлежащего ООО "ЭКС" административного здания эксплуатационной службы, расположенного по адресу: г. Саров, ул. Московская, д. 100, продажа которого была единственным возможным способом выплаты Кузнецову А.В. действительной стоимости его доли; 09.04.2021 в удовлетворении исковых требований Кузнецову А.В. было отказано, этим же решением были отменены обеспечительные меры; при разрешении спора о взыскании в пользу Кузнецова А. В. неосновательного обогащения в виде процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям, - положения статьи 10 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; Кузнецов А.В. ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ЭКС" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1065254024230.

Кузнецова Наталья Михайловна являлась участником ООО "ЭКС", владеющим 59,55% доли уставного капитала ООО "ЭКС".

Как следует из решения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.04.2021 по делу N А43-39892/2019, принятого по иску Кузнецова А.В. к ООО "ЭКС" об обязании передать имущество в натуре, на основании апелляционного определения Нижегородского областного суда от 13.11.2018 по делу N 33-12625/2018 на решение Саровского городского суда Нижегородской области от 24.07.2018 о разделе общего имущества супругов истцу передано 29,775% доли в уставном капитале ООО "ЭКС".

30.04.2019 истец передал ответчику нотариально удостоверенное заявление от 01.03.2019 о своем выходе из ООО "ЭКС" (л.д.19-21).

Стоимость доли истца определена судом в размере 4 167 000 руб.

Заявление о выплате действительной стоимости доли общество получило от истца 30.04.2019.

Общество произвело выплату истцу стоимости доли в сумме 4 167 000 руб. в следующие сроки:

* 150 000 руб. на основании перевода от 18.06.2021 (л.д. 22);

* 4 017 000 руб. на основании платежного поручения от 13.08.2021 N 1 (л.д. 23).

Кузнецов А.В. направил в адрес ООО "ЭКС" претензию с предложением выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ (л.д.12-14).

Претензия осталась без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, установив факт несвоевременной оплаты ООО "ЭКС" действительной стоимости доли Кузнецову А.В., удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, статьей 23 Закона об обществах.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что оформленное в установленном законом порядке заявление истца о выходе из ООО "ЭКС" получено последним 30.04.2019, размер стоимости доли установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, выплата должна была произойти не позднее 31.07.2019, фактически произведена 13.08.2021, т.е. несвоевременно.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Установив ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства, проверив расчет истца и признав его правильным, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "ЭКС" проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 453 566 руб. 78 коп. за период с 01.08.2019 по 13.08.2021.

Судом рассмотрен и обоснованно отклонен как ошибочный довод ответчика о том, что проценты подлежат начислению после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.04.2021 по делу N А43-39892/2019, поскольку только из данного судебного акта ответчику стала известна сумма, которую он должен выплатить истцу.

В силу действующего законодательства обязанность по корректному расчету стоимости доли при выходе участника лежит именно на обществе. Наличие спора о стоимости доли само по себе не изменяет трехмесячный срок, установленный абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, для осуществления выплаты.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его изменения.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Всем данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они обоснованно отклонены.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО "ЭКС" удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 49, 151, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2022 по делу N А43-21882/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания Сарова" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова