Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 16АП-4111/22 по делу N А63-3544/2022

г. Ессентуки

8 декабря 2022 г.

Дело N А63-3544/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2022.

Постановление изготовлено в полном объёме 08.12.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Демченко С.Н. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргСК" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.09.2022 по делу N А63-3544/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТоргСК" (ОГРН 1172651027273, ИНН 2635232512) к обществу с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (ОГРН 1162651066181, ИНН 2634097236) о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" - Ждановой Е.И. (по доверенности от 14.04.2022), в отсутствие неявившегося представителя истца, участвующего в деле, извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТоргСК" (далее - ООО "ТоргСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (далее - ООО "КапиталСтрой", ответчик) о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 684 827 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2022 по 09.03.2022 в размере 6 989 руб., всего 691 816 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.09.2022 по делу N А63-3544/2022 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что истец не доказал на стороне ответчика ни долговых обязательств, ни неосновательного обогащения.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Истец указал, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие фактических подрядных отношений между истцом и ответчиком относительно выполнения работ на объекте.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением суда апелляционной инстанции от 24.10.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 01.12.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание 01.12.2022 истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился, ходатайства об отложении или проведении судебного заседания в его отсутствие суду не представил.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 15.09.2022 по делу N А63-3544/2022 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 13.09.2021 по 22.12.2021 ООО "ТоргСК" (далее - подрядчик) выполнило подрядные работы по благоустройству двора, расположенного в с. Татарка, ул. Красноармейская, 11/11, принадлежащего на праве собственности Коробченко А.В.

ООО "ТоргСК" полагая, что выполнение работ на указанном объекте производятся для ООО "КапиталСтрой", направило договор подряда в адрес ООО "КапиталСтрой", которое договор подряда не подписало.

Подрядчик выполнил работы на общую сумму 684 827 руб. 80 коп., что следует из представленных в материалы дела актов о приемке выполненных работ от 22.12.2021 N 1, от 22.12.2022 N 2, от 22.12.2022 N 3 и направил указанные документы для подписания ООО "КапиталСтрой" 24.12.2021 и повторно 26.01.2022, которые ответчиком не подписаны, мотивированный отказ от приемки выполненных работ не заявлен.

ООО "ТоргСК" в адрес ООО "КапиталСтрой" направило претензию от 26.01.2022 N 11, неисполнение требований которой послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу части 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1). Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

Часть 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3).

В пунктах 7 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ). При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса).

Заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, на что указано в пункте 3 статьи 434 и пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса. Согласно этим нормам письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения действий по выполнению указанных в ней условий договора. Таким образом, совершение действий по исполнению договора приравнивается к подписанию договора.

Несмотря на отсутствие письменно заключенного между сторонами договора, проанализировав правоотношения сторон по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные правоотношения по своей правовой природе является смешанными, включающим элементы договора поставки и подряда.

В соответствии с положениями статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По правилам пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Стороны, согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "КапиталСтрой" не владеет на праве собственности никакими частными подворьями, в связи с чем, никаких работ по благоустройству двора на улице Красноармейская 11/11 с. Татарка "новая Орловка" не заказывало.

Согласно выписке из ЕГРП данный земельный участок принадлежит на праве собственности физическому лицу Коробченко А.В., которая и являлась фактическим заказчиком спорных работ (том 1, л.д. 49).

Тот факт, что Коробченко А.В. является директором ООО "КапиталСтрой", не является основанием для вывода о том, что работы проводились для нужд ООО "КапиталСтрой".

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Вместе с тем, доказательств того, что ООО "КапиталСтрой" изъявляло желание в подписании договора подряда, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции на основании совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела, сделан вывод о том, что ООО "КапиталСтрой" не принимало никаких работ от ООО "ТоргСК".

ООО "КапиталСтрой" никаким образом не подтверждало каких либо договорных отношений между ООО "КапиталСтрой" и ООО "ТоргСК" в отношении выполнения работ для директора общества и об оплате выполненных работ.

Не представлено таких доказательств и ООО "ТоргСК".

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что реквизиты для выставления счета были направлены для заключения иного договора, представленного в материалы дела - договор N А.Л.2909/1 от 29.09.2021 на оказание услуг по изготовлению и установке металлопластиковых и алюминиевых конструкций (договор, не относящийся к настоящему спору, об установке окон ООО "КапиталСтрой" (исполнитель) по заказу ООО "ТоргСК" (заказчик) на объекте в п. Архыз).

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что выполненные ООО "ТоргСК" работы в частном домовладении Коробченко А.В. частично оплачены путем перечисления денежных средств с личной банковской карты физического лица Коробченко А. В. на личную банковскую карту Мосияченко С. Н. (директор ООО "ТоргСК"), а именно: 13.09.2021 - 100 000 руб., 24.09.2021 - 45 000 руб.

Доказательств оприходования данных денежных средств в кассу или на р/с ООО "ТоргСК" истцом предоставлено не было.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что направлял в адрес ООО "КапиталСтрой" формы КС-2, КС-3 почтовым отправлением, которое было возвращено за истечением срока хранения.

Положения статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации о приемка заказчиком работы, выполненной подрядчиком применяются при наличии отношений подряда.

Судом первой инстанции установлено, что по настоящему делу таких отношений между ООО "КапиталСтрой" и ООО "ТоргСК" не возникло, ООО "КапиталСтрой" не является заказчиком работ.

Одно лишь направление актов выполненных работ в адрес ООО "КапиталСтрой" не влечет для последнего какой-либо обязанности по оплате работ, выполнение которых не заказывалось и не согласовывалось с ООО "КапиталСтрой".

В отсутствие в материалах дела доказательств заключения договора подряда, выполнения работ, объема работ и принятия их ООО "КапиталСтрой", оснований для вывода о фактическом заключении между сторонами договора подряда не имелось.

Таким образом, никаких относимых, достоверных и достаточных доказательств заключения договора подряда между ООО "КапиталСтрой" и ООО "ТоргСК" истцом в суде первой инстанции представлено не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец не подтвердил факт того, что задание на выполнение спорных работ поступило именно от юридического лица - ООО "КапиталСтрой".

На основании изложенного, в связи с отсутствием в материалах дела подписанного сторонами договора подряда, локального сметного расчета либо иных доказательств, свидетельствующих о фактическом возникновении между сторонами подрядных правоотношений, судом первой инстанции был сделан верный вывод о том, что отсутствуют основания для применения положений о договоре строительного подряда к спорным правоотношениям.

В суде первой инстанции истцом не было представлено никаких доказательств того, что ООО "КапиталСтрой" получен какой-то результат работ, имеющий для него потребительскую ценность, либо возникновения на стороне ООО "КапиталСтрой" какого-либо неосновательного обогащения за счет истца.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 указано, что обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обогащение может быть признано неосновательным, если отсутствуют предусмотренные законом правовые основания для приобретения или сбережения имущества. Такими основаниями в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть акты государственных органов, органов местного самоуправления, сделки и иные юридические факты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2010 N 71-В09-15).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 02.06.2015 N 20-КГ15-5, право на взыскание неосновательного обогащения имеет то лицо, за счет которого ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел имущество. При этом сумма неосновательного обогащения в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть возвращена в полном объеме лицу, за счет которого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований было приобретено имущество.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса).

В предмет доказывания при взыскании неосновательного обогащения входят факт перечисления денежных средств, отсутствие законных оснований для такого пользования и размер неосновательно сохраненного или увеличенного имущества на стороне ответчика. Отсутствие надлежащего правового основания для обогащения как условие его неосновательности означает, что ни нормы законодательства, ни условия сделки не позволяют обосновать правомерность обогащения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истцом не представлена совокупность доказательств, подтверждающих неосновательное обогащения ООО "КапиталСтрой" за счет средств ООО "ТоргСК".

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и противоречат установленным по делу обстоятельствам, выводы суда первой инстанции не опровергают, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы истца сводятся к несогласию с установленными судом первой инстанции обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка установленных обстоятельств не может являться основанием для отмены принятого судебного акта.

Других доказательств в обоснование своих доводов, истцом суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта применительно к доводам, приведённым в апелляционной жалобе, не имеется.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы истцом не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.09.2022 по делу N А63-3544/2022 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.09.2022 по делу N А63- 3544/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

С.Н. Демченко А.В. Счетчиков