Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 г. N 01АП-7499/22 по делу N А39-7859/2022

16 декабря 2022 г.

А39-7859/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасовой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филипповой Ларисы Спартаковны на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.09.2022 по делу N А39-7859/2022 по иску Филипповой Ларисы Спартаковны, Кочневой Елены Владимировны к Фирсовой Вере Алексеевне, Крыгановой Марии Васильевне о признании за Филипповой Ларисой Спартаковной права собственности на доли в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" в размере 17% и восстановлении в составе участников ООО "Рынок-Данко" с долей участия в размере 25%, о признании за Кочневой Еленой Владимировной права собственности на доли в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" в размере 25% и восстановлении в составе участников ООО "Рынок-Данко" с долей участия в размере 25%, в отсутствие сторон.

Филиппова Лариса Спартаковна, Кочнева Елена Владимировна обратились в суд с исковым заявлением к Фирсовой Вере Алексеевне, Крыгановой Марии Васильевне о признании за Филипповой Ларисой Спартаковной права собственности на доли в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" (далее - Общество) в размере 17% и восстановлении в составе участников ООО "Рынок-Данко" с долей участия в размере 25%, о признании за Кочневой Еленой Владимировной права собственности на доли в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" в размере 25% и восстановлении в составе участников ООО "Рынок-Данко" с долей участия в размере 25%.

Филиппова Лариса Спартаковна обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

* наложения запрета на распоряжение долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рынок-Данко" (ОГРН 1021301064377, ИНН 1327150574), а именно, запретить ответчикам, третьему лицу - Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение (купля - продажа, дарение, уступка), залог, доли в ООО "Рынок-Данко" (ОГРН 1021301064377, ИНН 1327150574) в пределах 42% принадлежащей Крыгановой Марии Васильевне (03 ноября 1955 года рождения, зарегистрированной по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Р. Люксембург, д. 9, кв. 5);

* наложения ареста на доход Крыгановой Марии Васильевны, получаемый в виде дивидендов и прочих поступлений от доли в пределах 42% в ООО "Рынок-Данко" (ОГРН 1021301064377, ИНН 1327150574);

* наложения запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия на совершение любых регистрационных действий, производимых в отношении внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Рынок-Данко" (ОГРН 1021301064377, ИНН 1327150574);

наложение ареста на часть недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Рынок-Данко" (ОГРН 1021301064377, ИНН 1327150574), а именно, запретить Обществу, третьему лицу - Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение следующего недвижимого имущества:

1. Земельный участок кадастровый номер N 13:23:1002053:80, общей площадью 5982кв.м., расположенный по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова;

2. Здание торгового павильона кадастровый номер N 13:23:1002053:141, общей площадью 85,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул.Миронова, д. 1А;

3. Здание кадастровый номер N 13:23:1002053:4118, общей площадью 3855,8 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

4. Нежилое помещение кадастровый номер N 13:23:1002053:4157, общей площадью 32,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

5. Часть здания торговых павильонов N 36, 37, 38 кадастровый номер N 13:23:1002053:4174, общей площадью 94,6 кв.м., расположенных по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

6. Часть здания торговых павильонов N 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34 кадастровый номер N 13:23:1002053:4175, общей площадью 269,5 кв.м., расположенных по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

7. Часть здания торговых павильонов N 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 кадастровый номер N 13:23:1002053:4184, общей площадью 74 кв.м., расположенных по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

8. Часть здания торговых павильонов N 15, 16, 17 кадастровый номер N 13:23:1002053:4185, общей площадью 37,2 кв.м., расположенных по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

9. Земельный участок кадастровый номер N 13:23:1002053:4331, общей площадью 2479 кв.м., расположенный по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова;

10. Здание торгового павильона кадастровый номер N 13:23:1002055:39, общей площадью 84,1 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул.Миронова, д. 1А;

11. Здание склада кадастровый номер N 13:23:1002055:44, общей площадью 67 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

12. Здание склада кадастровый номер N 13:23:1002055:46, общей площадью 81,2 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А;

13. Нежилое помещение кадастровый номер N 13:23:1002055:188, общей площадью 16,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А, пом. 18;

14. Нежилое помещение кадастровый номер N 13:23:1002055:184, общей площадью 30,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Миронова, д. 1А, пом. 37.

Требования мотивированы тем, что ООО "Рынок-Данко" находится под управлением лиц, которые не имеют на это законных прав. Исковые требования Филипповой Л.С. и Кочневой Е.В. о признании имущественного права на долю уставного капитала ООО "Рынок-Данко" и о восстановлении в правах участников Общества фактически связаны с восстановлением права истцов на корпоративный контроль над ООО "Рынок - Данко", с учетом утраты Филипповой Л.С. и Филипповой Е.В. (Кочневой Е.В.) своих долей в Обществе помимо их воли, под влиянием угрозы жизни и здоровью.

Определением от 20.09.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия заявление Филипповой Ларисы Спартаковны о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично, суд запретил Крыгановой Марии Васильевне и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение (купля - продажа, дарение, уступка и т.д.), обременение (залог, доверительное управление и др.) доли Крыгановой Марии Васильевны в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" (в пределах 42%), запретил Управлению Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Мордовия осуществлять регистрационные действия в отношении доли Крыгановой Марии Васильевны в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" (ОГРН 1021301064377 ИНН 1327150574) (в пределах 42%).

В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Филиппова Лариса Спартаковна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в принятии испрашиваемых мер.

В качестве оснований для отмены апеллянт указывает следующее: непринятие части испрашиваемых обеспечительных мер может привести к утрате имущества Общества, выводу имущества Общества в пользу третьих лиц.

Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разрешая заявление, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Исходя из части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исковое заявление. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой по корпоративным спорам может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о наличии оснований для принятия части истребуемых обеспечительных мер, а именно запретить Крыгановой Марии Васильевне и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение (купля - продажа, дарение, уступка и т.д.), обременение (залог, доверительное управление и др.) доли Крыгановой Марии Васильевны в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" (в пределах 42%), запретить Управлению Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Мордовия осуществлять регистрационные действия в отношении доли Крыгановой Марии Васильевны в уставном капитале ООО "Рынок-Данко" (ОГРН 1021301064377 ИНН 1327150574) (в пределах 42%).

Требование о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на доход Крыгановой Марии Васильевны, получаемый в виде дивидендов и прочих поступлений от доли в пределах 42% в ООО "Рынок-Данко", запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия на совершение любых регистрационных действий, производимых в отношении внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении третьего лица - ООО "Рынок-Данко", наложения ареста на часть недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Рынок-Данко", запрета Обществу, запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение следующего недвижимого имущества, суд отклонил, поскольку эти меры не связаны (не соотносимы) с предметом исковых требований, кроме того, могут нарушить интересы третьих лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд оснований для отмены судебного акта не установил.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае названные апеллянтом обеспечительные меры не связаны с предметом спора, соответственно заявление в этой части правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

В силу изложенного оснований для изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.09.2022 по делу N А39-7859/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Филипповой Ларисы Спартаковны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Т.И. Тарасова