Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 15АП-21057/22 по делу N А53-29689/2022

город Ростов-на-Дону

19 декабря 2022 г.

дело N А53-29689/2022

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Попова А.А.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу

государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18 ноября 2022 года по делу N А53-29689/2022

по иску государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

к индивидуальному предпринимателю Ильину Сергею Викторовичу

при участии третьего лица публичного акционерного общества "Сбербанк России"

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - корпорация, истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Ильину Сергею Викторовичу (далее - ИП Ильин С.В., ответчик) о взыскании задолженности в размере 345 384 руб., неустойки в размере 2 072 руб. 30 коп. за период с 26.03.2022 по 31.03.2022.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по кредитному договору от 23.03.2021, заключенному с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"). Обязательства предпринимателя обеспечены договором поручительства N 07/1553 от 09.03.2021, заключенным между корпорацией и ПАО "Сбербанк России". Корпорация, оплатив задолженность ответчика по кредитному договору в размере 345 384 руб., предъявила к ответчику соответствующие требования.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2022 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 345 384 руб. задолженности по кредитному договору N 5221K16NC87RPQ0QQ0QZ3F от 23.03.2021, 2 072 руб. 30 коп. неустойки за период с 26.03.2022 по 31.03.2022, 4 743 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. Суд указал на то, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 23.03.2021 N 5221K16NC87RPQ0QQ0QZ3F перед ПАО "Сбербанк России".

Решение мотивировано тем, что материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения предпринимателем обязательств по кредитному договору от 23.03.2021 N 5221K16NC87RPQ0QQ0QZ3F перед ПАО "Сбербанк России", а также факт частичной оплаты задолженности за предпринимателя истцом во исполнение договором поручительства N 07/1553 от 09.03.2021. Остаток задолженности по кредитному договору взыскан банком с предпринимателя в рамках дела N А53-14167/2022. Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление Пленума N 45), в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пришел к выводу о том, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед ПАО "Сбербанк России".

Корпорация обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда первой инстанции изменить, исключив из резолютивной части решения суда указания на порядок исполнения требований корпорации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в рамках рассмотрения настоящего спора недопустимо применение аналогии закона (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации) к правоотношениям исполнившего обязательства поручителя и кредитора при отсутствии залогового обеспечения. Пункт 19 постановления Пленума N 45 может применяться только в ситуации, когда поручитель приобрел право созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства. В связи с полным погашением обеспечительного обязательства по исполнению правительственной программы, разъяснения, изложенные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), о суброгации требований для поручителей лиц, действующих в одной группе, не могут применяться. В рамках настоящего спора истец исполнил обязательства перед банком в соответствии с условиями договора поручительства в полном объеме, в связи с чем у истца возникло право требования к основному должнику в порядке суброгации, следовательно, к истцу не могут быть применены ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса. Требования корпорации не подлежали субординации по отношению к требованиям банка, поскольку корпорация исполнила обязательства в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать корпорации в удовлетворении апелляционной жалобы.

В силу пункта 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" апелляционная жалоба рассматривалась судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Учитывая, что решение суда первой инстанции оспаривается истцом только в части указания суда первой инстанции на порядок исполнения требований корпорации относительно требований банка, и ответчиком не приведено доводов, направленных на оспаривание судебного акта в части удовлетворения заявленного иска, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в части, оспариваемой истцом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.03.2021 между ПАО "Сбербанк России" и ИП Ильиным С.В. был заключен кредитный договор N 5221K16NC87RPQ0QQ0QZ3F в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации N 279 от 27.02.2021.

В соответствии с условиями кредитного договора ПАО "Сбербанк России" предоставило ИП Ильину С.В. лимит кредитной линии в сумме 345 384 руб., а ИП Ильин С.В. обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность ИП Ильина С.В. в виде начисления неустойки в размере 0,10% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств предпринимателя по указанному кредитному договору корпорация и ПАО "Сбербанк России" заключили договор поручительства N 07/1553 от 09.03.2021, по условиям которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы, состоящей из суммы основного долга по кредиту, полученному должником в рамках Программы, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг, в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем, на основании соглашения.

ИП Ильин С.В. ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего ПАО "Сбербанк России" обратилось к корпорации за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Корпорация исполнила обязательства, перечислив в пользу ПАО "Сбербанк России" денежные средства в размере 345 384 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.03.2022 N 461.

Соответственно, к корпорации в указанной части перешли права, принадлежащие ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору.

Претензия истца с требованием оплатить задолженность, возникшую в связи с оплатой корпорацией задолженности за предпринимателя банку, оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 18 постановления Пленума N 45 к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается, что корпорация исполнила обязательства должника, перечислив в пользу ПАО "Сбербанк России" денежные средства в размере 345 384 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.03.2022 N 461, в связи с чем суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о взыскании с предпринимателя задолженности по кредитному договору N 5221K16NC87RPQ0QQ0QZ3F от 23.03.2021, 2 072 руб. 30 коп. неустойки за период с 26.03.2022 по 31.03.2022.

Решение суда первой инстанции в данной части сторонами не обжалуется, в связи с чем не является предметом апелляционного пересмотра.

В апелляционной жалобе корпорацией приведены доводы о несогласии с указанием судом первой инстанции в абзаце втором резолютивной части решения суда порядка исполнения требований корпорации после полного погашения задолженности по кредитному договору перед ПАО "Сбербанк России".

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2022 по делу N А53-14167/2022 удовлетворены исковые требования ПАО "Сбербанк" к ИП Ильину С.В. о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 115 128 руб., процентов в размере 26 403 руб. 59 коп., неустойки в размере 14 614 руб. 27 коп.

Согласно пункту 19 постановления Пленума N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству. Судам надлежало установить, исполнено ли в полном объеме обязательство перед банком по кредитному договору, и в случае частичного неисполнения данного обязательства, включения непогашенной части задолженности перед основным должником по кредитному договору, определить порядок исполнения требования заявителя.

С учетом изложенного, требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед ПАО "Сбербанк", учитывая взыскание с предпринимателя в пользу банка остатка задолженности по кредитному договору N 5221K16NC87RPQ0QQ0QZ3F от 23.03.2021.

Корпорация ссылается на то, что пункт 19 постановления Пленума N 45 может применяться только в ситуации, когда поручитель приобрел право созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства. Кредитные обязательства ответчика перед банком не могут быть обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме истца на основании правительственной программы.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодержателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321 по делу N А40-185113/2016).

В данном случае положения пункта 19 постановления Пленума N 45 устанавливают принцип приоритета удовлетворения основного обязательства перед требованием суброгационного характера независимо от того, имеются ли другие солидарные поручители или залогодатели, являются ли солидарные должники аффилированными или заинтересованными между собой лицами.

Довод заявителя жалобы о том, что исполнив обязательства перед кредитором, у истца возникло право требования к основному должнику в порядке суброгации, при этом ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса, не могут быть применены в настоящем деле, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Недопустимость осуществления поручителем перешедших к нему в порядке суброгации прав во вред кредитору не связана исключительно со статусом такого поручителя как созалогодержателя.

Иной подход означал бы возможность поручителя первым удовлетворять свои требования к заемщику за счет его имущества. В свою очередь, принцип приоритета удовлетворения основного обязательства основан на принципе добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), который будет не соблюден в случае неполного удовлетворения основного обязательства из-за удовлетворения суброгационного требования солидарного должника-поручителя при условии недостаточности имущества должника.

В пункте 19 постановления Пленума N 45 также указано на то, что иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Договор поручительства, заключенный между корпорацией и банком, не содержит условий, регулирующих иной порядок удовлетворения требований к заемщику исполнившим поручителем.

Руководствуясь изложенным, довод заявителя о том, что разъяснения, изложенные в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), о суброгации требований для поручителей лиц, действующих в одной группе не могут применяться, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Правовые последствия в виде субординации требований частично исполнившего основное обязательство поручителя по отношению к неисполненным требованиям кредитора в соответствии с действующим законодательством не зависят от того, на каком основании предоставлялось поручительство (в силу договора между поручителем и должником, поручителем и кредитором, в силу корпоративных или родственных отношений), является поручительство совместным (то есть предоставлено несколькими участниками группы компаний, связанными с заемщиком) либо раздельным - самостоятельным, предоставленным независимым лицом.

При этом поручитель и должник в соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечают перед кредитором солидарно.

Аналогичная правовая позиция изложена в судебных актах по делу N А76-39704/2020 с аналогичными обстоятельствами. В определении Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по указанному делу, оставленному без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, указано на то, что, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума N 45, принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, у банка как основного кредитора имеется приоритет перед государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ", исполнившей часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника. Доводы государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" противоречат нормам пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, положения пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 статьи 365, статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 19 постановления Пленума N 45, суд апелляционной инстанции исходит из того, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, в связи с чем у ПАО "Сбербанк России" как основного кредитора имеется приоритет перед корпорацией, исполнившим часть обязательств должника перед ПАО "Сбербанк России", в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937 по делу N А76-39704/2019).

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в отношении предпринимателя производства по делу о несостоятельности (банкротстве) не имеют правового значения, поскольку в пункте 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель прямо регулирует преимущество кредитора по отношению к исполнившему поручителю, что в соответствии с вышеуказанными разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации распространяется и на права основного кредитора при суброгации в поручительстве вне зависимости от наличия или отсутствия производства по делу о банкротстве должника.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18 ноября 2022 года по делу N А53-29689/2022 в обжалуемой части оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

А.А. Попов