Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 г. N 09АП-79974/22 по делу N А40-167456/2022

г. Москва

20 декабря 2022 г.

Дело N А40-167456/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Панкратовой Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Резниковым А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Агротехнологии", в порядке ст. 42 АПК РФ,

арбитражного управляющего процедуры распределения обнаруженного имущества

ликвидированного юридического лица ООО "Шуваево"

Грезина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2022 года

о прекращении производства

по делу N А40-167456/22, принятое судьёй Дружининой В.Г. (11-1152),

по иску арбитражного управляющего процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Шуваево"

Грезина Алексея Александровича (ИНН 6804008032, ОГРН 1036858763677)

к ИП Полосухину Дмитрию Михайловичу

(ИНН 773132441610, ОГРН 318774600703478)

о расторжении договора купли-продажи

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Агротехнологии": Катович В.А. по доверенности от 01.09.2022,

диплом 107718 0709799 от 10.07.2017;

от истца: Бобровский С.Г. по доверенности от 07.10.2022,

уд. адв. N 390 от 08.09.2004;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи от 08.08.2019, заключенного между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ШУВАЕВО" Грезиным А.А. и ИП Полосухиным Д.М.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2022 года производство по делу N А40-167456/22 прекращено, применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, с указанием на ликвидацию истца - ООО "Шуваево".

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ООО "Агротехнологии", в порядке ст. 42 АПК РФ, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят указанное определение отменить.

По мнению истца и заявителя апелляционной жалобы, основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

По мнению ООО "Агротехнологии", прекратив производство по делу суд не рассмотрел его заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, чем нарушены его права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции заявители требования и доводы обеих жалоб поддержали.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещен о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав заявителей жалоб и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Шуваево" в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 23.10.2014 на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд прекращает производство по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб, если внесена запись о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

Прекращение производства производится применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Данные обстоятельства послужили основанием для вынесения обжалуемого определения.

По мнению апелляционного суда, данные выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела и не являются правомерными.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 г. по делу N А64-362/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Шуваево", в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, на срок 6 месяцев, арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен Грезин Алексей Александрович.

Как следует из иска, между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Шуваево" Грезиным А.А. и ИП Полосухиным Д. М. по результата торгов заключен договор купли-продажи от 08.08.2019 г., по условиям которого ИП Полосухин Д. М. обязался принять имущество в виде 13 земельных участков и 10 нежилых помещений и оплатить сумму в размере 22 999 999 руб. в течение 30 (календарных) дней с момента подписания договора.

Ссылаясь на существенное нарушение договора покупателем, арбитражный управляющий для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Грезин Алексей Александрович, в порядке статьи 450 Гражданского кодекса РФ обратился с настоящим иском в суд.

Исковое заявление озаглавлено и подписано арбитражным управляющим в рамках своих специальных полномочий, однако принято судом в качестве иска непосредственно ООО "Шуваево", а производство по делу прекращено только на том основании, что юридическое лицо ликвидировано.

Между тем судом при рассмотрении спора не было принято во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзаце 2 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Именно такие обстоятельства послужили основанием для вынесения Решения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 г. по делу N А64-362/2017.

В указанном решении отмечено, что все сделки, на основании которых было отчуждено имущество, принадлежащее ООО "Шуваево" и сделки, на основании которых это имущество было приобретено и поступило во владение ООО "Агат" являются недействительными (ничтожными) с момента их совершения и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью. Имущество, полученное ООО "Агат" по указанным ничтожным сделкам, подлежат распределению среди лиц, имеющих на это право (кредиторов ООО "Шуваево" требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства в деле Арбитражного суда Тамбовской области о несостоятельности (банкротстве) N А64-5056/2012.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку, арбитражный управляющий для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен вступившим в законную силу решением суда, которое не было отменено или изменено в последующем; поскольку сделка заключена непосредственно арбитражным управляющим от своего имени и в рамках полномочий уже после ликвидации юридического лица, а иск заявлен в интересах кредиторов ликвидированного лица и распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - сам факт ликвидации юридического лица ООО "Шуваево" правового значения не имеет, производство по делу на этом основании прекращению не подлежит, а спор подлежит рассмотрению по существу.

Согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Согласно разъяснениям, данным в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, в связи с чем на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда от 14 октября 2022 года подлежит отмене, а вопрос - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, п. 2 ч. 4 ст. 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года о прекращении производства по делу N А40-167456/22 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова