Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 г. N 13АП-36685/22 по делу N А56-96984/2022

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2022 г.

Дело N А56-96984/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Резлер К.С. по доверенности от 30.03.2022;

от ответчика: представители Виноградов А.И. и Ахундзянов С.С. по доверенности от 22.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36685/2022) Ободниковой Антонины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 (судья Душечкина А.И.), принятое по заявлению Шестакова Александра Николаевича о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А56-96984/2022 по иску

Шестакова Александра Николаевича

к Ободниковой Антонине Николаевне

о понуждении заключить договор купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Шестаков Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением о понуждении Ободниковой Антонины Николаевны (далее - ответчик) заключить договор купли-продажи 76 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТД Мясников" (ОГРН: 11577466522843) (далее - Общество).

В рамках настоящего дела Шестаков Александр Николаевич обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать в отношении Общества регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников Общества, размера и стоимости доли в отношении принадлежащих Ободниковой Антонине Николаевне 76 % долей в уставном капитале.

Определением суда от 03.10.2022 заявление Шестакова Александра Николаевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Ободникова А.Н., не согласившись с определением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на неверный вывод суда о том, что непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят в результате рассмотрения иска об оспаривании решения Совета директоров о смене единоличного исполнительного органа Общества, поскольку Уставом Общества не предусмотрено наличие Совета директоров. Как полагает Ободникова А.Н., истец не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер.

08.12.2022 от Шестакова А.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому, истец просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, истец поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно положениям пункта 10 Постановления N 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Шестаков А.Н. указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем. Кроме того, непринятие этих мер может причинить значительный ущерб заявителю.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы Шестакова А.Н., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления, так как принятие обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать в отношении Общества регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников Общества, размера и стоимости доли в отношении принадлежащих Ободниковой Антонине Николаевне 76 % долей в уставном капитале, в данном конкретном случае обеспечит статус-кво, сохранение баланса интересов сторон.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что предметом исковых требований по настоящему делу является требование о понуждении заключить договор купли-продажи 76 % долей в уставном капитале ООО "ТД Мясников" (ОГРН: 11577466522843), следовательно, испрашиваемые обеспечительные меры не выходят за пределы предмета настоящего спора.

Суд первой инстанции принял во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора и, руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, пришел к верному выводу о том, что в данном случае заявленные обеспечительные меры являются обоснованными и отвечают требованиям статей 90 - 91, 225.6 АПК РФ; непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

При этом принятие испрашиваемых обеспечительных мер позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами. Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены именно на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, что в свою очередь обеспечивает соблюдение баланса их интересов.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда о наличии оснований для принятия обеспечительных мер. Ссылка ответчика не неверный вывод суда о том, что непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят в результате рассмотрения иска об оспаривании решения Совета директоров о смене единоличного исполнительного органа Общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае опечатка суда не повлияла на рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют предъявленным исковым требованиям, носят временный характер, непосредственно связаны с предметом спора, а также учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права, направлены на обеспечение исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения спора судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

При возможном разрешении в судебном порядке спора вопрос относительно необходимости сохранения соответствующих обеспечительных мер, как и вопрос их корректировки, может быть рассмотрен судом по мотивированным заявлениям заинтересованных лиц.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 об обеспечении иска по делу N А56-96984/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина