Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 г. N 02АП-10274/22 по делу N А82-20109/2021

г. Киров

22 декабря 2022 г.

Дело N А82-20109/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2022 по делу N А82-20109/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФинТрак" (ИНН 7603036289, ОГРН 1077603000727)

о взыскании 70 000 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя

в рамках дела N А82-20109/2021 по иску Бшаряна Нодара Шоликоевича, Лыкова Аркадия Лимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро" (ИНН

7621010124, ОГРН 1157627000145),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ФинТрак" (ИНН 7603036289, ОГРН 1077603000727), Железняков Илья Александрович,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Бшарян Нодар Шоликоевич (далее - Бшарян Н.Ш.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро" (далее - ответчик, заявитель жалобы, податель жалобы, Общество, Агрофирма, ООО "Агрофирма "Финагро") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 01.09.2015.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.01.2022 удовлетворено ходатайство Лыкова Аркадия Лимировича (далее - Лыков А.Л.) о вступлении в дело в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ФинТрак" (далее - заявитель, третье лицо, ООО "ФинТрак"), Железняков Илья Александрович (далее - Железняков И.А.).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022, в удовлетворении исковых заявлений отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.11.2022 решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А82-20109/2021 оставлены без изменения.

10.08.2022 ООО "ФинТрак" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о взыскании судебных расходов, в котором третье лицо со ссылкой на положения соглашения от 12.01.2022 N 1506 (далее - соглашение), статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просит взыскать с Бшаряна Н.Ш., Лыкова А.Л. понесенные судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2022 требования заявителя удовлетворены, с Бшаряна Н.Ш. в пользу ООО "ФинТрак" взыскано 35 000 рублей 00 копеек, с Лыкова А.Л. в пользу ООО "ФинТрак" взыскано 35 000 рублей 00 копеек. Суд первой инстанции указал на обоснованность требований третьего лица о возмещении за счет истцом понесенных судебных расходов, сославшись, что привлечение ООО "ФинТрак" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлено содержанием оспариваемого решения. Отзывы на исковое заявление и апелляционные жалобы, процессуальное поведение представителя заявителя однозначно свидетельствую о том, что третье лицо вступило в дело на стороне ответчика. Различные процессуальные позиции ответчика и ООО "ФинТрак" обусловлены особенностями корпоративных споров и не лишают последнего права на возмещение судебных расходов при отказе в иске. В ходе рассмотрения дела заявитель занимал активную процессуальную позиции, что проявилось в направлении ходатайств, представлении отзыва на исковое заявление и апелляционные жалобы, участии представителя в судебном заседании. Ввиду возражений ООО "ФинТрак" арбитражный суд не принял признание ответчиком иска. Возражения истца по делу Лыкова А.Л. и ответчика о том, что процессуальное поведение заявителя не повлияло на принятие решения об отказе в иске, являются их субъективным мнением.

Стоимость оказанных третьему лицу услуг представителя, взыскиваемую в качестве судебных издержек, суд первой инстанций признал разумной и соответствующей объему оказанных услуг. Доказательств чрезмерности взыскиваемой суммы в материалы дела не представлено.

Агрофирма не согласна с вынесенным определением, в связи с чем обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2022 отменить, отказать ООО "ФинТрак" в удовлетворении заявления о возмещении расходов на представителя в размере 70 000 рублей 00 копеек полностью.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что третье лицо участвовало на стороне ответчика, так как если бы так оно и было, то ООО "ФинТрак" должно было также признать иск, как и ответчик. Содержание отзыва третьего лица на заявление истцов и отзыв на апелляционную жалобу не способствовало принятию итогового судебного акта об отказе в удовлетворении иска. Третье лицо не представило каких-либо доказательств, которые существенным образом повлияли или могли повлиять на вынесение судом первой инстанции решения по настоящему делу. В заявлении не раскрыто из чего складывается сумма гонорара адвоката. Деньги за оказанные услуги приняты в наличной форме лично адвокатом Яковлевым Сергеем Борисовичем (далее - Яковлев С.Б.) а не уплачены в кассу Ярославской коллегии адвокатов "Гильдия-А". Услуги оплатило физическое лицо Каменский Сергей Васильевич (далее - Каменский С.В.), указанное лицо не участник процесса, соответственно понесенные этим лицом расходы не подлежат возмещению. ООО "Агрофирма "Финагро" считает, что судом нарушен принцип беспристрастности в исходе рассмотрении дела в связи с тем, что: суд удовлетворил в полном объеме заявление ООО "ФинТрак" о возмещении расходов на представителя заявителя; самостоятельно, в отсутствие доводов третьего лица, приводит доказательства размера понесенных расходов третьим лицом; в противоречии с принципами состязательности судебного процесса, обосновывает постатейно размер и основание расходов заявителя.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в материалы дела, ООО "ФинТрак" возразило на доводы ответчика, подробно обосновав свою позицию на каждый из аргументов заявителя жалобы, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Остальные участники процесса отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебное заседание стороны и третьи лица не явились, явку представителя не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. ООО "Агрофирма "Финагро" и ООО "ФинТрак" ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон и третьих лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 АПК РФ определен состав судебных расходов: государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 40 АПК РФ в состав лиц, участвующих в деле, в том числе включены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, непосредственный статус которых определен статьей 51 АПК РФ. В частности, в силу части 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, подлежат возмещению в порядке статьи 110 АПК РФ при условии, что судебный акт вынесен в пользу той стороны, на которой это третье лицо выступало.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.09.2015 N 304-КГ14-7509, возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустима при условии, что вынесение судебного акта состоялось фактически в защиту интересов указанного лица; таким лицом активно реализуются принадлежащие ему процессуальные права, к числу которых, помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях, можно отнести заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу и представление отзыва на иск и т.д.

Данный правовой подход впоследствии закреплен в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), согласно разъяснениям которого судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 50, 51 АПК РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Приведенные разъяснения в настоящее время законодательно закреплены в части 5.1 статьи 110 АПК РФ, введенной в действие от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", согласно которой судебные издержки, понесенные третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора и участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят судебный акт по делу, могут быть возмещены им, если их фактическое поведение как участников судебного процесса способствовало принятию данного судебного акта.

Таким образом, критериями допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является активная реализация таким лицом принадлежащих ему процессуальных прав, к числу которых, помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях, можно отнести заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу и представление отзыва на иск и иные; участие в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, и наличие причинно-следственной связи между поведением третьего лица и принятием судебного акта с определенным процессуальным результатом.

Из правовой позиции ООО "ФинТрак" усматривается несогласие с исковыми требованиями, предъявленными к Агрофирме, следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что третье лицо выступало на стороне ответчика, является закономерным. При этом, в том числе и возражения третьего лица имели значение для результата рассмотрения дела. Несогласие ООО "ФинТрак" с решением Агрофирмы признать иск связано с влиянием результата рассмотрения дела на права, обязанности и законные интересы третьего лица, что не вступает в противоречие с нормами процессуального права.

Согласно разъяснениям в пункте 10 Постановления N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Представленные квитанции об оплате услуг адвоката подтверждают реальность несения ООО "ФинТрак" расходов в заявленном к возмещению размере по заключенному между третьим лицом и адвокатом Яковлевым С.Б. соглашению, содержат оттиски печатей Ярославской коллегии адвокатов "Гильдия-А".

Вопреки мнению ООО "Агрофирма "Финагро", денежные средства за оказанные услуги оплачены ООО "ФинТрак" в лице директора Каменского С.В., а не Каменским С.В. в собственных интересах.

Кроме того суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание Агрофирмы на разъяснения, данные в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", где указано, что факт оплаты услуг представителя не стороной, заявившей требование о возмещении судебных расходов, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя.

Мнение ответчика о том, что судом нарушен принцип беспристрастности основано на ошибочном понимании норм процессуального права.

Как отражено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2021 N 301-ЭС20-22905, в случае, если в договоре стоимость оказываемых услуг за каждое процессуальное действие не определена и невозможно установить, каким образом произведено формирование цены оказываемых услуг, суд вправе самостоятельно произвести оценку оказанных услуг в соответствии с критериями разумности заявленных судебных расходов и существом данного спора.

Действия суда первой инстанции согласуются с приведенной правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации.

В пункте 11 Постановления N 1 разъяснено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и в пункте 13 Постановления N 1 разъяснены критерии определения разумности заявленных к взысканию сумм судебных издержек.

Вопреки доводам Агрофирмы к таким критериям относится и сложность дела.

Истцами каких-либо доказательств чрезмерности и неразумности судебных расходов, заявленных Обществом к взысканию, в материалы дела не представлено. Явно чрезмерный характер суммы заявленных расходов судом не установлен.

При этом в отношении Агрофирмы обжалуемый судебный акт суда первой инстанции каких-либо обязанностей не устанавливает.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя в рассматриваемой ситуации удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о распределении судебных расходов государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2022 по делу N А82-20109/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Е.А. Овечкина