Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 10АП-4244/20 по делу N А41-60523/2019

г. Москва

21 декабря 2022 г.

Дело N А41-60523/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройиндустрия" Зуева Ю.М. и Бурыкина И.П. на определение Арбитражного суда Московской области от 23.05.2022 по делу N А41-60523/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дом творчества композиторов "Руза",

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Московский Индустриальный Банк" - Пятаков А.Д., представитель по доверенности;

от Центрального банка Российской Федерации - Акинфиева Д.В., представитель по доверенности;

от конкурсного управляющего ООО "Стройиндустрия" Зуевой Ю.М. - Губанов А.А., представитель по доверенности;

от Бурыкина И.П. - Соколов Н.В., представитель по доверенности;

от ООО "Дом творчества композиторов "Руза" - Загуменников В.В., представитель по доверенности (после перерыва);

от ООО "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" - Стебляк М.А., представитель по доверенности (после перерыва).

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2020 по делу N А41-60523/19 ООО "Дом творчества композиторов "Руза" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Киселев Д.В.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками договора уступки права требования от 30.10.2014 N 453 и договора уступки права требования от 30.10.2014 N 3, заключенных между ООО "Дом творчества композиторов "Руза" и ПАО "Московский Индустриальный Банк", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стройиндустрия" в лице его конкурсного управляющего Зуева Ю.М., Бурыкин Иван Павлович подали апелляционные жалобы.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, определение суда первой инстанции отменено, договор уступки права требования от 30.10.2014 N 453 и договор уступки права требования от 30.10.2014 N 3, заключенные между ООО "Дом творчества композиторов "Руза" и ПАО "Московский Индустриальный Банк" признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде исключения из реестра требований кредиторов ООО "Дом творчества композиторов "Руза" требования ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574 руб. 23 коп., установленное на основании договора уступки права требования от 30.10.2014 N 453 и договора уступки права требования от 30.10.2014 N 3, в остальной части заявления отказано.

С выводами суда апелляционной инстанции не согласился АО "МИнБанк", обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просил отменить постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2022 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А41-60523/2019 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 назначено судебное заседание на 07.12.2022.

До начала судебного разбирательства от ООО "Дом творчества композиторов "Руза", ПАО "Московский Индустриальный Банк", конкурсного управляющего ООО "Стройиндустрия" Зуевой Ю.М. поступили письменные пояснения, от ООО "Управляющая компания фонда консолидации банковского сектора", Бурыкина И.П. - отзывы.

От представителя ПАО "Московский Индустриальный Банк" заявлено ходатайство о назначении перерыва в судебном заседании для ознакомления с поступившими документами.

Протокольным определением суда в судебном заседании объявлен перерыв до 14.12.2022.

До начала судебного разбирательства от ПАО "Московский Индустриальный Банк" поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представители Бурыкина И.П., ООО "Дом творчества композиторов "Руза" и конкурсный управляющий ООО "Стройиндустрия" Зуевой Ю.М. поддержали доводы апелляционных жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представители ПАО "Московский Индустриальный Банк", ООО "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" и Центрального банка Российской Федерации возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В тексте апелляционной жалобы Бурыкина И.П. содержится ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "СпектрМед 1" на Бурыкина И.П.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица (кредитора) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2020 по делу N А41-60523/19 включены требования кредитора ООО "СпектрМед 1" (ИНН 7709839600) в размере 9 498 907 руб. 53 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "ДТК Руза".

Между ООО "Спектр-Мед 1" в лице конкурсного управляющего Максименко А.А. (цедент) и Соловьевой Ларисой Михайловной (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.04.2021, согласно которому цедент передает принадлежащее ему право требования дебиторской задолженности к ООО "ДТК Руза", сумма долга 9 498 907 руб. 21 коп.

В последующем между Соловьевой Ларисой Михайловной (цедент) и Алиевым Абдуллабеком Магомедшапиевичем (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.05.2021, по которому цедент передает принадлежащее ему право требования дебиторской задолженности к ООО "ДТК Руза", которое ему принадлежит на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20.04.2021.

Между Алиевым Абдуллабеком Магомедшапиевичем и Бурыкиным Иваном Павловичем заключен договор уступки прав требования (цессии) от 05.06.2022, согласно которому цедент передает принадлежащее ему право требования дебиторской задолженности к ООО "ДТК Руза".

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание договоров уступки права требования к ООО "ДТК Руза", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что их условия не противоречат законодательству, в установленном законодательством порядке указанные договоры не оспорены и не признаны недействительными.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает необходимым осуществить процессуальное правопреемство и заменить кредитора ООО "СпектрМед 1" на Бурыкина И.П.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения участников процесса, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ, для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим при анализе сделок должника установлено, что между ООО "ДТК "Руза" и ПАО "Московский Индустриальный Банк" (далее - ПАО "МИнБанк") были заключены договор уступки права требования от 30.10.2014 N 453 и договор уступки права требования от 30.10.2014 N 3.

По договору от 30.10.2014 N 453 от ПАО "МИнБанк" к ООО "ДТК "Руза" перешли права требования к ООО "СтройИндустрия" по следующим обязательствам:

1) по кредитному договору от 14.09.2010 N 669 перешла сумма основного долга в размере 20 000 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 4 162 581 руб. 15 коп.;

2) по кредитному договору от 17.02.2011 N 111 перешла сумма основного долга в размере 5 244 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 1 099 910 руб. 96 коп.;

3) по кредитному договору от 01.11.2011 N 850 перешла сумма основного долга в размере 41 091 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 13 647 960 руб. 71 коп.;

4) по кредитному договору от 12.10.2012 N 809 перешла сумма основного долга в размере 17 300 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 3 513 366 руб.72 коп.;

5) по кредитному договору от 26.03.2013 N 141 перешла сумма основного долга в размере 12 248 165 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 1 142 381 руб. 87 коп.;

6) по кредитному договору от 24.01.2014 N 26 перешла сумма основного долга в размере 2 819 883 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 258 656 руб. 67 коп.;

7) по кредитному договору от 05.05.2014 N 165 перешла сумма основного долга в размере 450 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 24 973 руб.15 коп.

Общая сумма обязательств, перешедших к ООО "ДТК "Руза" по договору уступки права требования от 30.10.2014 N 453, составляет 123 002 879 руб. 23 коп.

Согласно пункту 3.1 договора N 453 стоимость уступаемых прав определена в размере 123 002 879 руб. 23 коп., то есть право требования приобретено по номинальной стоимости.

По договору уступки права требования от 30.10.2014 N 3 от ПАО "МИнБанк" к ООО "ДТК "Руза" перешли права требования к ООО "СтройИндустрия" по следующим обязательствам:

1) по кредитному договору от 28.17.2009 N 74-09-к перешла сумма основного долга в размере 395 000 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 290 741 643 руб.;

2) по кредитному договору от 28.05.2010 N 18-10-к перешла сумма основного долга в размере 8 700 000 руб., что соответствует сумме, предоставленной ООО "СтройИндустрия" по данному договору, и сумма накопленных процентов в размере 1 726 051 руб. 62 коп.

Общая сумма обязательств, перешедших к ООО "ДТК "Руза" по договору уступки права требования от 30.10.2014 N 3 составляет 696 167 695 руб.

Согласно пункту 3.1 договора от 30.10.2014 N 3 стоимость уступаемых прав определена в размере 696 167 695 руб., то есть право требования приобретено по номинальной стоимости.

Всего в результате указанных сделок к ООО "ДТК "Руза" перешли права требования к ООО "СтройИндустрия" на общую сумму в размере 819 170 574 руб. 23 коп., стоимостью, определенной сторонами в размере 819 170 574 руб. 23 коп.

Конкурсный управляющий считает указанные договоры уступки недействительными на основании статей 10, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ, ссылаясь на то, что ПАО "МИнБанк", ООО "СтройИндустия" и ООО "ДТК "Руза" являются аффилированными лицами; в результате согласованных действий аффилированных друг другу лиц ООО "ДТК Руза" приобрело права требования к юридическому лицу, чье финансовое положение не позволяло исполнить обязательства в размере более 800 млн. руб. в срок, предусмотренный договором, что свидетельствует о том, что данные сделки не были экономически обоснованными для должника.

По мнению конкурсного управляющего, целью сделки являлось освобождение общества аффилированного с ПАО "МИнБанк" - ООО "СтройИндустрия", от обязанности исполнять имеющееся обязательства, путем фактического перевода долга на другое подконтрольное общество - ООО "ДТК "Руза", в результате которого последнее стало отвечать признакам объективного банкротства. ООО "СтройИндустрия" также являлось неплатежеспособным, так как не исполняло принятые на себя обязательства длительное время.

Конкурсный управляющий полагает, что в таких условиях оспариваемые сделки нельзя отнести к сделкам, совершенными с обычным деловым риском, с которым заключаются аналогичные сделки другими, независимыми участниками гражданского оборота.

По мнению заявителя, спорные сделки фактически являлись переводом долга ООО "СтройИндустрия" на ООО "ДТК "Руза". В результате перевода долга должник не получил какого-либо встречного удовлетворения, в то время, когда ПАО "МИнБанк" сохранило право требования денежных средств в том же объеме, которое имелось к ООО "СтройИндустрии". Также ПАО "МИнБанк" в результате заключения договоров цессии сохранило обеспечение своего обязательства в виде залога.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из того, что заявителем не представлены доказательства намерения при заключении оспариваемых сделок причинить вред интересам независимых участников гражданского оборота, не входящих в группу лиц с должником, лица, входящие в одну группу, ранее не обращались с заявлениями об оспаривании заключенных сделок, что, по мнению суда первой инстанции, указывает на разумные хозяйственные цели в заключаемых сделках, доказательства сокрытия сделок от части компаний группы либо их бенефициаров не представлены; также не представлены доказательства обращения компаний с соответствующими заявлениями в правоохранительные органы, расчеты, подтверждающие причинение вреда интересам независимых кредиторов, в материалы дела не представлены.

Арбитражный суд Московской области также посчитал, что признание договоров уступки права требования может повлечь изъятие дополнительных средств из Фонда консолидации банковского сектора. При этом, факт выбытия ранее соответствующих денежных средств из банка на финансирование хозяйственной деятельности компаний группы участниками спора не оспаривается, что свидетельствует о наличии деловой цели у анализируемых отношений в рамках группы компаний.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, так как они противоречат обстоятельствам дела, а также обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий, ссылаясь на нормы ГК РФ, фактически доказывает совокупность обстоятельств, которые подлежат доказыванию в рамках оспаривания сделки по специальным основаниям - статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, оспариваемые сделки совершены 30.10.2014, а заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2019, то есть за пределами срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, к такой сделке могут быть применены последствия ничтожной сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Независимые участники гражданского оборота стремятся к извлечению прибыли, следовательно, их действия диктуются достижением именно данной цели, в свою очередь, в рассматриваемом случае при заключении договоров уступки прав требований имело место недобросовестное поведение Банка, который воспользовавшись имеющимся у него контролем над ООО "ДТК Руза" способствовал заключению заведомо невыгодных для Общества договоров уступки прав требований, что подтверждается следующими обстоятельствами.

ООО "ДТК Руза", ООО "СтройИндустрия" и Банк являются взаимосвязанными лицами.

С момента учреждения общества операционный контроль над текущей деятельностью был передан генеральным директором ООО "ДТК Руза" Акционерному обществу Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Капитал" (далее - АО УК "ИФК"), в результате чего данная компания осуществляла ведение бухгалтерского учета.

Помимо прочего, данная компания осуществляла настройку сетевого коммуникационного оборудования, расположенного на удаленных площадках, организацию канала связи от заказчика (ООО "ДТК Руза" до Центра обработки данных), а также обслуживание Базы 1С, корпоративной почты общества на основании договора от 01.01.2014 N 50/189/03.

Также между обществом и АО УК "ИФК" был заключен договор на юридическое и кадровое сопровождение от 01.01.2014 N 50/189/02, согласно которому компания оказывала услуги по подготовке юридических заключений, ведению претензионной работы, представлению интересов общества в судах, подбору персонала, разработке штатного расписания.

Следовательно, текущая деятельность ООО "ДТК Руза" полностью контролировалась АО УК "ИФК".

АО УК "ИФК" является лицом, которое находится под определяющим влиянием Банка.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем АО УК "ИФК" является АО Страховая компания "Инвестиции и Финансы" (ИНН 7718036380).

В свою очередь, учредителем данного общества является ПАО "Московский Индустриальный Банк", о чем внесены сведения 21.08.2002 в ЕГРЮЛ.

Согласно списку аффилированных лиц Банка от 30.09.2014, который размещен на его официальном сайте, в него входят следующие лица:

- АО Страховая компания "Инвестиции и Финансы" является аффилированным с Банком лицом с 2011 года;

- АО УК "ИФК" является аффилированным с Банком лицом с 2011 года;

- Арсамаков Абубакар Алазович - член Совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа с 1997 года.

Согласно списку аффилированных лиц АО УК "ИФК" по состоянию на 30.09.2014 в него входят:

- Арсамаков Абубакар Алазович - лицо является членом Совета директоров акционерного Общества с 30.05.2014;

- АО Страховая компания "Инвестиции и Финансы" - лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами голосующих акций общества.

Помимо прочего, местом нахождения АО УК "ИФК" до 12.02.2020 являлся следующий адрес: г. Москва, ул. Малая Калитниковская, д. 7, по которому также расположено Отделение "Московского индустриального банка" - "Таганское".

В соответствии с приказом Банка России от 22.01.2019 года N ОД-109 на ООО "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" возложены функции временной администрации Банка.

В результате ее деятельности был сформирован список лиц, под значительным влиянием которых находится Банк.

Так, были приведены следующие сведения.

ООО "СтройИндустрия" - Слободянюк С.Г. является единственным участником ООО "СтройИндустрия".

ООО "СтройИндустрия", Слободянюк С.Г., АО "Стройполимер", ООО "АстрТранс" и Исаакиди Г.К. в соответствии с признаками, установленными частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" образуют одну группу лиц, владеющую в совокупности 4,61% голосов к общему количеству голосующих акций или 4,49% УК ПАО "МИнБанк", т.к. Исаакиди Г.К. является директором ООО "СтройИндустрия" и конечным собственником Банка АО "Стройполимер".

Адресом места нахождения ООО "СтройИндустрия" является Ставропольский край, Пятигорск, ул. Октябрьская, д. 34, в свою очередь, по этому же адресу располагался дополнительный офис ПАО "Московский индустриальный банк" "Отделение в г. Пятигорске".

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что Банк осуществлял контроль над текущей деятельностью ООО "ДТК Руза" через аффилированное с ним лицо АО УК "ИФК".

В свою очередь, ООО "СтройИндустрия" является лицом, аффилированным с Банком.

Подобная взаимосвязь между лицами позволила осуществить им согласованные действия по заключению договоров уступки прав требований, которые имеют признаки ничтожной сделки.

Обстоятельства заключения договоров уступки свидетельствуют о том, что они не имели какого-либо экономического смысла для ООО "ДТК Руза" и были заключены вопреки цели, к достижению которой стремится любая коммерческая организация - извлечение прибыли

Согласно условиям договоров общий размер уступленных прав требования к ООО "СтройИндустрия" составил 819 993 444 руб. 52 коп., в свою очередь, стороны согласовали, что стоимость данных прав требований составляет 819 993 444 руб. 52 коп., следовательно, общество получило права требования по номинальной стоимости без какого-либо дисконта.

Права требования к ООО "СтройИндустрия", которые были уступлены обществу, возникли на основании кредитных договоров, заключенных между Банком и ООО "СтройИндустрия" в период с 2009 по 2011 года.

При этом в период действия кредитных обязательств ООО "СтройИндустрия" не исполняло обязательства по уплате процентов по кредиту.

В последующем к каждому кредитному договору были заключены дополнительные соглашения, согласно которым срок возврата кредита и процентов за его пользование был установлен не позднее 31.10.2014.

Следовательно, общество получило права требования по кредитным обязательствам, которые не исполнялись, а также по которым был изменен порядок возврата, что позволило заемщику не исполнять обязательства по возврату кредита и процентов длительное время.

Таким образом, принимая во внимание условия кредитных договоров, которые позволяли начать погашение процентов по кредиту через два года после заключения договоров, а погашение кредита через четыре года, поведение заемщика, который имел возможность не исполнять обязательства по уплате процентов, кредитной организации, поведение Банка, который вместо обращения в суд за взысканием задолженности допустил изменение сроков возврата как процентов, так и кредита, что в итоге привело к тому, что заемщик пользовался кредитными денежными средствами без какой-либо платы, можно сделать вывод, что изначально стороны кредитного договора не имели намерение исполнять обязательства по ним.

Общество приобрело права требования 30.10.2014, основанием возникновения которых являлись кредитные обязательства со сроком исполнения не позднее 31.10.2014.

В свою очередь, ООО "СтройИндустрия" не имело достаточных ликвидных активов, которые позволили бы осуществить исполнение обязательств в установленный срок, что также подтверждается бухгалтерским балансом ООО "СтройИндустрия" по состоянию на 2014 год.

Таким образом, ООО "ДТК Руза" в результате согласованных действий аффилированных друг другу лиц приобрело права требования к юридическому лицу, чье финансовое положение не позволяло исполнить обязательства в размере около одного миллиарда рублей в срок, предусмотренный договором, что свидетельствует о том, что данные сделки не были экономически обоснованными для общества.

Поведение участников сложившихся договорных отношений не соответствовало поведению, ожидаемого в схожих обстоятельствах от независимых участников гражданского оборота.

Так, учитывая, что текущая деятельность ООО "ДТК Руза" находилась под контролем АО УК "ИФК", аффилированного с Банком, то указанное позволило заключить данные договоры, которые заведомо были невыгодными для Общества, а также длительное время не взыскивать дебиторскую задолженность с лица, также аффилированного с Банком, ООО "СтройИндустрия".

Принимая во внимание вышеизложенное, можно сделать вывод о том, что при заключении договоров уступки прав требований стороны действовали недобросовестно, фактически действия сторон, по сути, привели к замене заемщика - ООО "СтройИндустрия" на ООО "ДТК Руза", которое располагало рядом ликвидных объектов недвижимости.

В свою очередь, договоры уступки прав требований стали причиной ухудшения финансового положения общества, так как в результате их заключения ООО "ДТК Руза" стало обязанным перед Банком лицом на общую сумму около одного миллиарда рублей без какого-либо равноценного предоставления.

Суд кассационной инстанции в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности согласился с выводами судов о том, что сделка для ООО "ДТК Руза" являлась экономически нецелесообразной, поведение сторон при заключении договоров уступки прав требований не соответствовало поведению, принятому в гражданском обороте.

Также судами установлено, что на момент совершения соответствующих договоров уступки с банком у должника отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность приобретения прав требований к ООО "Стройиндустрия" по уже просроченным кредитным соглашениям.

Судами установлено, что поведение должника при заключении указанных договоров уступки прав требований к ООО "Стройиндустрия" отличалось от поведения принятого в гражданском обороте, поскольку должник не только приобрел без какого-либо дисконта уже просроченные обязательства к ООО "Стройиндустрия", которое не исполняло обязательства перед банком, но и передал банку все имеющееся у него недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств по договорам уступки.

Судами установлено и банком не опровергнуто, что в результате совершения банком уступки прав требований по кредитным договорам, заключенным с ООО "Стройиндустрия", он получил выгоду в виде реального обеспечения исполнения обязательств от должника, при этом совершение сделок по уступке прав должнику уже просроченных долговых обязательств ООО "Стройиндустрия" позволило банку исключить отражение в своей отчетности убытка в сумме 819 993 444 руб. 52 коп.

Таким образом, суды пришли к выводу, что причиной наступления объективного банкротства должника явилось заключение последним с банком договоров уступки по кредитным соглашениям с ООО "Стройиндустрия", поскольку должник не получил никакого встречного исполнения.

Доказательств того, что ООО "Стройиндустрия" на дату совершения уступок прав требований обладало финансовой возможностью погасить образовавшуюся задолженность по кредитным договорам не представлено, а, равно как и доказательств того, что Банк предпринимал попытки истребовать у ООО "Стройиндустрия" просроченную задолженность до передачи прав требования по кредитным договорам должнику, а также не привел мотивы, по которым Банк выдал заем ООО "Стройиндустрия" на общую сумму 819 993 444 руб. 52 коп., учитывая, что размер уставного капитала ООО "Стройиндустрия" составляет 18 120 руб. и это юридическое лицо согласно сведениям из ЕГРЮЛ является микропредприятием.

Судами установлено, что в том случае если бы не были заключены договора уступки прав требований с Банком на невыгодных условиях и не имеющих экономического смысла для должника, выявленного конкурсным управляющим имущества должника, хватило бы для полного погашения требований кредиторов должника и полностью исключило бы возникновение у него признаков объективного банкротства.

Вывод суда первой инстанции о том, что признание сделки недействительной повлечет изъятие дополнительных средств из Фонда консолидации банковского сектора, также несостоятелен.

Вопреки выводам суда, указанное не соответствует заявленным требованиям, так как конкурсный управляющий в просительной части заявления указывал на необходимость констатации недействительности договоров уступки прав требований и исключении требований Банка из реестра требований кредиторов.

Требования о взыскании денежных средств не заявлялись.

Действующим законодательством не предусмотрен механизм, позволяющий исключить признание сделки недействительной ввиду того, что признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности может повлечь негативные имущественные последствия для Банка и, как следствие, не будет способствовать обеспечению публичного интереса, реализуемого вследствие осуществляемых Банком России в отношении ПАО "Московский индустриальный банк" мер по предупреждению банкротства.

Более того, такой подход влечет нарушение принципа равенства, предусмотрено пунктом 1 статьи 1 ГК РФ, и создает дополнительные преимущества для кредитных организаций, в отношении которых проводятся реабилитационные мероприятия.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для квалификации сделки по ст. 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что ПАО "Московский индустриальный банк", ООО "ДТК Руза" и ООО "СтройИндустрия" в период заключения договоров уступки прав требований являлись взаимосвязанными лицами, деятельность ООО "ДТК Руза", в том числе в части заключения договоров и их исполнения, контролировалась Банком; договоры уступки прав требований заключены при злоупотреблении правом со стороны ее участников, так как они являлись заведомо невыгодными для ООО "ДТК Руза" и были направлены только на создание необоснованной долговой нагрузки и замену Банком заемщика с неблагоприятным финансовым положением на должника с ликвидными активами; учитывая уменьшение рыночной стоимости доли участника в уставном капитале за счет принятия обществом на себя необоснованных обязательств, данные сделки нарушают права третьих лиц, что позволяет сделать вывод об их ничтожности в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Арбитражным апелляционным судом также приняты во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Московского области от 03.03.2021 по делу N А41-60523/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.08.2021, а именно: Банк контролировал деятельность должника через АО УК "ИФК", действуя недобросовестно, Банк обеспечил заключение заведомо невыгодных договоров уступки прав требований с ООО "ДТК Руза", целью которых являлась замена должника по обязательству с ООО "СтройИндустрия" на ООО "ДТК Руза", что в итоге стало причиной банкротства последнего.

Подконтрольность должника Банку установлена также определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2021 по делу N А63-18374/2020, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2021 по делу NА63-18374/2020.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В своём заявлении конкурсный управляющий ООО "Дом творчества композиторов "Руза" Киселев Д.В. просит применить последствия недействительности договоров уступки права требования от 30.10.2014 N N 3, 453, восстановив задолженность ООО "Стройиндустрия" перед ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574 руб. 23 коп.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленные обстоятельства настоящего дела, арбитражный апелляционный суд считает возможным применение последствий недействительности договоров уступки прав требования в виде восстановления задолженности ООО "Стройиндустрия" перед ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574 руб. 23 коп.

Апелляционная коллегия отмечает, что Банк вправе обратиться с требованием к ООО "Стройиндустрия" о взыскании денежных средств. При этом факт наличия или отсутствия пропуска срока исковой давности будет установлен судом, в который Банк обратиться с соответствующим требованием, и не может быть установлен в рамках настоящего обособленного спора, поскольку требование о взыскании с должника задолженности не является предметом настоящего обособленного спора.

Кроме того, апелляционный суд, в целях восстановления прав кредиторов и должника, также считает необходимым применить последствия недействительности договоров уступки в виде исключения из реестра требований кредиторов ООО "Дом творчества композиторов "Руза" требования ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574 руб. 23 коп., установленное на основании договоров уступки права требования от 30.10.2014 N N 453, N 3.

На отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство, заменив кредитора ООО "Спектр-Мед 1" на Бурыкина И.П.

Определение Арбитражного суда Московской области от 23.05.2022 по делу N А41-60523/19 отменить.

Признать недействительными сделками договор уступки права требования от 30.10.2014 N 453 и договор уступки права требования от 30.10.2014 N 3, заключенные между ООО "Дом творчества композиторов "Руза" и ПАО "Московский Индустриальный Банк".

Восстановить задолженность ООО "Стройиндустрия" перед ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574 руб. 23 коп.

Исключить из реестра требований кредиторов ООО "Дом творчества композиторов "Руза" требование ПАО "Московский Индустриальный Банк" в размере 819 170 574 руб. 23 коп., установленное на основании договора уступки права требования от 30.10.2014 N 453 и договора уступки права требования N 3 от 30.10.2014.

Взыскать с ПАО "Московский Индустриальный Банк" в пользу ООО "Стройиндустрия" 3 000 руб. судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

В.П. Мизяк Н.Н. Катькина