Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 02АП-9885/22 по делу N А31-10477/2016

г. Киров

21 декабря 2022 г.

Дело N А31-10477/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Караваева И.В., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Максакова Андрея Владимировича Тимофеева Дмитрия Александровича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 26.09.2022 по делу N А31-10477/2016, принятое

по заявлению финансового управляющего Максакова Андрея Владимировича Тимофеева Дмитрия Александровича

Филатову Александру Валерьевичу, Андриановой Марине Павловне

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Максакова Андрея Владимировича (далее - должник, Максаков А.В.) финансовый управляющий Тимофеев Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением к Филатову Александру Валерьевичу, Андриановой Марине Павловне о признании сделки недействительной, просил признать недействительной единую сделку, оформленную следующими последовательно совершенными сделками: договором дарения от 30.09.2014, заключенным между дарителем - Максаковым А.В. и одаряемой - Андриановой М.П.; договором дарения от 20.05.2016, заключенным между дарителем - Максаковым А.В. и одаряемой - Андриановой М.П.; договором купли-продажи от 06.10.2016, заключенным между продавцом - Андриановой М.П. и покупателем - Филатовым А.В.; применить последствия недействительности единой сделки в форме возврата в конкурсную массу должника - Максакова Андрея Владимировича 38/123 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 44:27:040422:33 площадью 114,2 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10; 133/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:61 площадью 540 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, с видом разрешенного использования: для эксплуатации индивидуального жилого фонда; применить последствия недействительности единой сделки, взыскав в конкурсную массу должника Максакова Андрея Владимировича неосновательное денежное обогащение с Андриановой Марины Павловны в размере 166000 руб., полученное ею от Киселева Дмитрия Павловича за счет потерпевшего лица - Максакова Андрея Владимировича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Киселев Дмитрий Павлович, Беспалова Антонина Афанасьевна.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 26.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению финансового управляющего, после государственной регистрации сделки с Андриановой М.П. 31.05.2016 должник Максаков А.В. номинально полностью лишился своих имущественных прав, обойдя тем самым ожидаемые запреты на распоряжение своим имуществом. Последующее за этим возмездное отчуждение указанного имущества н выявило вред, причиненный имущественным правам кредиторов. Финансовый управляющий также считает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.06.2014 за должником Максаковым А.В. зарегистрировано право собственности на следующее недвижимое имущество:

- жилой дом с кадастровым номером 44:27:040422:33 площадью 114,2 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, доля в праве 38/123;

- земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:29 площадью 3796,81 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, с видом разрешенного использования: для эксплуатации индивидуального жилого фонда, доля в праве 316/797.

30.09.2014 между Максаковым А.В. и Андриановой М.П. заключен договор дарения, согласно которому даритель произвел безвозмездное отчуждение одаряемому следующего имущества:

- 9/123 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 44:27:040422:33 площадью 114,2 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10;

- 78/797 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:29 площадью 796,81 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, с видом разрешенного использования: для эксплуатации индивидуального жилого фонда.

По инициативе Киселева Дмитрия Павловича, являющегося собственником соседнего земельного участка с кадастровым номером 44:27:040422:23 общей площадью 779,62 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 12, соглашением N К10-12 о перераспределении земельных участков от 13.10.2015 за счет возмездного уменьшения принадлежащих Максакову А.В. и Андриановой М.П. долей в земельном участке с кадастровым номером 44:27:040422:29 общей площадью 796,81 кв.м., расположенным по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, были образованы два новых земельных участка:

- земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:60 общей площадью 880 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица 4 Комбинатовская, дом 12, принадлежащий на праве собственности Киселеву Дмитрию Павловичу;

- земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:59 общей площадью 696 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, принадлежащий на праве общей долевой собственности Максакову А.В., Андриановой М.П., Веселовой Е.Б. и Беспаловой А.А.

В день подписания указанного соглашения Киселев Д.П. выплатил наличными денежными средствами материальное вознаграждение Максакову А.В. в размере 44000 руб. и Андриановой М.П. в размере 166000 руб. за возмездную уступку своих прав в исходном земельном участке с кадастровым номером 44:27:040422:29.

По инициативе Киселева Д.П., являющегося собственником соседнего земельного участка с кадастровым номером 44:27:040422:60, соглашением N К10-12/2 о перераспределении земельных участков от 21.01.2016 за счет возмездного уменьшения принадлежащих Максакову А.В. и Беспаловой А.А. долей в земельном участке с кадастровым номером 44:27:040422:59 общей площадью 696 кв.м., расположенным по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, были образованы два новых земельных участка:

- земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:62 общей площадью 1036 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 12, принадлежащий на праве собственности Киселеву Д.П.;

- земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:61 общей площадью 540 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, принадлежащий на праве общей долевой собственности Максакову А.В. (124/540 доля в праве), Андриановой М.П. (9/540 доля в праве), Веселовой Е.Б. (325/540 доля в праве) и Беспаловой А.А. (82/540 доля в праве).

20.05.2016 между Максаковым А.В. и Андриановой М.П. заключен договор дарения, в соответствии с которым Максаков А.В. произвел безвозмездное отчуждение Андриановой М.П.:

- 29/123 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 44:27:040422:33 площадью 114,2 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10;

- 124/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:61 площадью 540 кв.м., находящийся по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, с видом разрешенного использования: для эксплуатации индивидуального жилого фонда.

06.10.2016 между Андриановой М.П. и Филатовым А.В. заключен договор купли-продажи, по условиям которого к покупателю перешло право собственности на:

- 38/123 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 44:27:040422:33 площадью 114,2 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10;

- 133/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:61 площадью 540 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10, с видом разрешенного использования: для эксплуатации индивидуального жилого фонда.

Стоимость приобретаемого покупателем имущества оценена сторонами в соответствии с пунктом 6 договора в размере 1120000 руб., в том числе:

- 990000 руб. за 38/123 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом с кадастровым номером 44:27:040422:33 площадью 114,2 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10;

- 130000 руб. за 133/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:040422:61 площадью 540 кв.м. по адресу: город Кострома, улица Комбинатовская, дом 10.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2018 Максаков Андрей Владимирович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий, посчитав, что заключение договоров дарения от 30.09.2014, от 20.05.2016 и договора купли-продажи 06.10.2016 является цепочкой сделок, направленных на вывод ликвидного имущества из собственности должника, обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании единой сделки, оформленной последовательно совершенными сделками - договорами дарения и договором купли-продажи, недействительной.

Филатовым А.В. и Киселевым Д.П. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам, а также о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по оспариванию сделки должника, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Как следует из материалов дела, в отношении должника запись о прекращении деятельности в качестве индивидуального предпринимателя внесена в ЕГРИП - 20.06.2011.

Первая в указанной финансовым управляющим цепочке сделка датирована 30.09.2014.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 154-ФЗ) абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Таким образом, к оспариваемым сделкам не могут быть применены основания недействительности сделки, предусмотренные Главой III.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу указанных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Злоупотребление правом может выражаться, в частности, в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае финансовый управляющий указал, что целью совершения цепочки сделок являлся вывод имущества для исключения возможности обращения на него взыскания.

В обоснование своих доводов финансовым управляющим представлено решение Ленинского районного суда города Костромы от 19.05.2016 по делу N 2а-1050/2016, согласно которому удовлетворен административный иск Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Костромской области к Максакову А.В. о взыскании с него просроченной задолженности по земельному налогу за 2012, 2013, 2014 годы в размере 3917441 руб. 46 коп. и пени в размере 8863 руб. 45 коп.

Впоследствии на основании данного решения уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Максакова А.В. несостоятельным (банкротом).

Между тем первая из указанных финансовым управляющим сделок совершена 30.09.2014, то есть значительно раньше принятия решения по делу N 2а-1050/2016.

Доказательства того, что Андрианова М.П. юридически либо фактически является либо ранее являлась аффилированным лицом по отношению к Максакову А.В., в материалах дела отсутствуют.

В результате совершения договора дарения от 30.09.2014 должник остался собственником 29/123 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом и 238/797 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, то есть большей части спорного имущества.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что при заключении договора дарения от 30.09.2014 стороны действовали со злоупотреблением правом.

При заключении 20.05.2016 второго договора дарения с Андриановой М.П. должник знал о принятом 19.05.2016 Ленинским районным судом города Костромы решении по делу N 2а-1050/2016, однако безвозмездно подарил принадлежащее ему имущество.

В тоже время из материалов дела не следует, что у Максакова А.В. в собственности имелось иное жилое помещение, пригодное для проживания, чем то, которое отчуждено по договорам дарения, из чего следует, что отчужденная доля в размере 38/123 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом являлась для должника единственным жильем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в данном помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (статья 446 ГПК РФ).

Таким образом, наличие исполнительского иммунитета распространяется на сделки с единственно пригодным для проживания жилым помещением. Наличие данного иммунитета позволяет прийти к выводу о том, что сделки с таким имуществом не направлены на причинение вреда кредиторам, поскольку такое имущество не подлежит включению в конкурсную массу.

Учитывая, что отчужденное по договорам дарения имущество не подлежало включению в конкурсную массу должника и, следовательно, не могло быть реализовано с целью пополнения конкурсной массы, отчуждение данного имущества не причинило ущерба кредиторам.

Последующая сделка купли-продажи спорного имущества от 06.10.2016 совершена между Андриановой М.П. и Филатовым А.В.

При этом доказательства наличия заинтересованности между Максаковым А.В., Андриановой М.П. и Филатовым А.В., что свидетельствовало бы о цели совершения цепочки сделок в целях вывода имущества, принадлежащего должнику, в материалы дела не представлено.

Напротив, Филатов А.В. представил доказательства оплаты стоимости имущества, определенной в договоре купли-продажи от 06.10.2016, Андриановой М.П. в полном объеме.

Доказательства того, что должник и ответчики находились в сговоре, при совершении сделки преследовали какую-либо противоправную цель, в материалах дела отсутствуют.

Оснований считать, что Филатов А.В. является недобросовестным приобретателем имущества в результате заключения договора купли-продажи, не имеется.

Материалами дела не подтверждено, что договоры дарения и договор купли-продажи представляют собой цепочку последовательных сделок с имуществом должника, совершенных с противоправной целью.

При данных обстоятельствах оснований считать договор купли-продажи совершенным за счет должника не имеется, следовательно, данный договор не является сделкой должника и не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве Максакова А.В.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что требования, изложенные финансовым управляющим в пункте 3 просительной части заявления об оспаривании сделки должника, а также в пункте 3 апелляционной жалобы, не являются последствием признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку не связаны с предметом оспариваемых сделок.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 26.09.2022 по делу N А31-10477/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Максакова Андрея Владимировича Тимофеева Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

И.В. Караваев Е.Н. Хорошева