Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2022 г. N 19АП-5450/22 по делу N А64-2381/2021

г. Воронеж

20 декабря 2022 г.

Дело N А64-2381/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии:

от ТОГУП УПЦ "Комбинат школьного питания": Рябцев О.Н., представитель по доверенности от 01.07.2021, паспорт гражданина РФ;

от ТОГУП "Тамбовская управляющая компания": Немов В.А., представитель по доверенности N 59/01 от 17.02.2022, паспорт гражданина РФ;

от Комитета по управлению имуществом Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО "Завод Мошанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 по делу N А64-2381/2021 по иску ТОГУП УПЦ "Комбинат школьного питания" (ОГРН 1086829004877, ИНН 6829045029) к ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" (ОГРН 1066829049308, ИНН 6829023113) о взыскании 825 000 руб., третьи лица: Комитет по управлению имуществом Тамбовской области, ООО "Завод Мошанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего и встречный иск ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" к ТОГУП УПЦ "Комбинат школьного питания" о признании недействительным (оспоримым) дополнительного соглашения от 04.10.2018 к договору уступки права требования от 04.10.2018,

УСТАНОВИЛ:

Тамбовское областное государственное унитарное предприятие "Учебно-производственный центр "Комбинат школьного питания" (далее - ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания", истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию "Тамбовская управляющая компания" (далее - ТОГУП "Тамбовская управляющая компания", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 04.10.2018 г. в размере 87 325 000 руб. - стоимости по договору уступки права требования.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Тамбовской области, ООО "Завод Мошанскхиммаш" в лице конкурсного управляющего.

ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" предъявило встречный иск к ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" о признании недействительным (оспоримым) дополнительного соглашения от 04.10.2018 г. к договору уступки права требования от 04.10.2018 г.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 исковые требования ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" удовлетворены в полном объеме. С ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" в пользу ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" взыскана задолженность по договору уступки права требования от 04.10.2018 г. в размере 87 325 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 812 руб. В доход федерального бюджета с ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" взыскана госпошлина в размере 171 188 руб. по иску и 6 000 руб. по встречному иску. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" указывает на то, что оснований к отказу в удовлетворении встречного искового заявления не имелось, в данном случае срок исковой давности истцом по встречному иску не пропущен. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции были нарушены правила об оценке доказательств, не применен закон, подлежащий применению, нарушено единообразие правоприменительной практики.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" (Заимодавец) и ООО "Завод Мошанскхиммаш" (Заемщик) 25.09.2015 заключен договор процентного займа N 10, в соответствии с которым (в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2015), Заимодавец на основании постановления администрации Тамбовской области от 14.12.2015 N 1464 "О внесении изменений в постановление администрации области от 21.09.2015 N 1057 "О согласовании ТОГУП "Учебно-производственный центр "Комбинат школьного питания" совершения крупной сделки" передает в собственность Заемщику в качестве процентного займа денежные средства в размере 70 000 000 руб. (далее - Сумма займа), а Заемщик обязан возвратить Заимодавцу сумму займа и уплатить Заимодавцу проценты на Сумму займа (далее - Проценты).

Проценты по Договору начисляются на Сумму займа из расчета 8,25% годовых за каждый календарный день использования Суммы займа (пункт 1.2. договора).

Сумма займа предоставляется Заемщику для цели приобретения имущества ООО "Завод Мошанскхиммаш", находящегося в стадии конкурсного производства, необходимого для осуществления производственной деятельности ООО "Завод Мошанскхиммаш" (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.3.1. договора Заемщик обязан возвратить Заимодавцу сумму займа в срок не позднее 31.12.2015.

Между ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" (Заимодавец) и ООО "Завод Мошанскхиммаш" (Заемщик) заключены дополнительные соглашения к договору процентного займа N 10.

В соответствии с пунктом 2.3.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2017) Заемщик обязан возвратить Заимодавцу сумму займа в срок не позднее 30.06.2018.

Пунктом 5.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2016) предусмотрено, что обязательства Заемщика по настоящему договору обеспечивается залогом. Залогодателем является Заемщик (пункт 5.2. договора).

Во исполнение условий договора ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" перечислило на расчетный счет ООО "Завод Мошанскхиммаш" денежные средства в размере 70 000 000 руб. Возврат денежных средств по договору займа с залоговым обеспечением ООО "Завод Мошанскхиммаш" не произвело.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" является учредителем ООО "Завод Мошанскхиммаш", обладающим 100% доли в капитале должника.

Кроме того, как следует из выписки ЕГРЮЛ учредителем и единственным участником ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" и ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" является Администрация Тамбовской области.

04.10.2018 между ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания", именуемое в дальнейшем "Цедент" и ТОГУП "Тамбовская управляющая компания", именуемое в дальнейшем "Цессионарий" на основании Распоряжения администрации Тамбовской области N 567-р от 03.10.2018 "О согласовании Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию "Учебно-производственный центр "Комбинат школьного питания" совершения крупной сделки, связанной с уступкой права требования", Распоряжения администрации Тамбовской области N 568-р от 03.10.2018 "О согласовании Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию "Тамбовская управляющая компания" совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия Тамбовской области, и крупной сделки, связанной с уступкой права требования", заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым, Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО "Завод Мошанскхиммаш" (далее - Должник) на получение всей суммы дебиторской задолженности по договору процентного займа N 10 от 25.09.2015 (далее - Договор займа), в том числе суммы займа (основного долга) в размере 70 000 000 руб., всех сумм процентов, неустоек, а также иных платежей (включая расходы, убытки), которые Должник обязан уплачивать по Договору займа в силу его условий или положений законодательства РФ.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования, в соответствии со ст. 384 ГК РФ к Цессионарию переходят все права залогодержателя по залогу, предоставленному Должником, согласно условиям Договора займа.

В соответствии с пунктом 3 договора уступки права требования стоимость уступаемого права требования составляет 87 325 000 руб. Оплата стоимости производится Цессионарием денежными средствами путем перечисления на расчетный счет Цедента. Оплата стоимости права требования (его части) иным способом, в том числе путем передачи Цессионарием Цеденту движимого или недвижимого имущества возможна по предварительному соглашению Сторон. Стоимость уступаемого права требования подлежит оплате Цессионарием Цеденту в срок не позднее 30.09.2019.

На основании пункта 4 данного договора права требования считается переданным Цедентом Цессионарию с момента зачисления на расчетный счет Цедента стоимости уступленных прав, указанной в п. 3 настоящего договора, в полном объеме, либо с момента подписания акта приема-передачи в отношении движимого имущества, либо с момента государственной регистрации за Цедентом права собственности на недвижимое имущество. В любом случае передача уступаемого права требования происходит только после полной оплаты уступаемого права требования. Передача права требования по частям не допускается.

Цедент отвечает перед Цессионарием за недействительность переданного ему права, но не отвечает за неисполнение Должником соответствующих обязанностей по оплате денежной задолженности (пункт 7 договора уступки права требования).

В последующем к договору уступки права требования было заключено четыре дополнительных соглашения от 04.10.2018, от 30.09.2019, от 31.12.2019, от 14.02.2020, которыми ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" и ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" вносили изменения в договор уступки права в части момента перехода уступленных прав требования и срока оплаты их стоимости.

Так, согласно пункту 3 договора уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2020) стоимость уступленного права требования подлежит уплате цессионарием цеденту в срок не позднее 30.04.2020.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2018) право требования считается переданным Цедентом Цессионарию с 04.10.2018.

ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" оплату за полученное право требования ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" не произвело.

Обстоятельства, связанные с заключением Договора уступки права требования и действительностью уступленного права требования установлены постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А64-4720/2018 по заявлению ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Завод Мошанскхиммаш" требования в размере 107 572 202,48 руб.

Согласно указанному постановлению суда апелляционной инстанции, требования ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" к ООО "Завод Мошанскхиммаш" в размере 107 572 202,48 руб., в том числе по договору процентного займа N 10 от 25.09.2015 (в рамках договора уступки права требования от 04.10.2018) в размере 87 989 520,55 руб., из которых сумма основного долга - 70 000 000 руб.; сумма процентов 17 989 520,55 руб. подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающим имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность предшествующая распределению ликвидационной квоты).

ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" по состоянию на 30.04.2020 и до настоящего времени оплату за полученное право требования ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" не произвело.

Ссылаясь на то, что инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, задолженность по оплате за полученное право требования не погашена, ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" обратилось с настоящим иском (с учетом уточнения) в Арбитражный суд Тамбовской области.

Обращаясь в суд со встречным иском о признании недействительным (оспоримым) дополнительное соглашение от 04.10.2018 г. к договору уступки права требования от 04.10.2018 г., ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" указало на то, что дополнительное соглашение от 04.10.2018 г. к договору уступки права требования полностью изменяет пункт 4 Договора цессии, ограничивает объем прав переходящих Цессионарию, изменяет основные (существенные) условия заключенного Договора цессии от 04.10.2018 г., поскольку изменяется время и право перехода прав требования полностью, а также право выбора на передачу имущества или денег и имеет все признаки самостоятельной сделки. Как утверждает истец по встречному иску, в ранее согласованную (одобренную) сделку Договора цессии от 04.10.2018 г. вносятся изменения дополнительным соглашением от 04.10.2018 г., не имеющим такого одобрения.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" возражало против удовлетворения встречного иска и заявило о пропуске ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" срока исковой давности, поскольку встречные требования предъявлены 28.04.2022.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказу в удовлетворении встречного иска.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Частью 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из содержательно-правового смысла приведенной нормы следует, что эта норма говорит о возможности уступки принадлежащего кредитору права, подразумевая под уступкой факт отчуждения права. И поскольку цель такой сделки - передача (отчуждение) обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Материалами дела подтверждается, что заключение между ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" и ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" договора уступки права требования от 04.10.2018 согласовано распоряжениями Администрации Тамбовской области от 03.10.2018 N 567-р и N 568-р.

Указанными распоряжениями согласованы все существенные условия договора уступки права требования от 04.10.2018.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По условиям дополнительного соглашения от 04.10.2018 к договору уступки права требования, между сторонами достигнута договоренность, согласно которой условие о моменте перехода прав установлено с момента заключения договора - 04.10.2018, то есть приведено к общему положению, установленному в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ

Кроме того, как следует из пояснений истца по первоначальному иску, заключая дополнительное соглашение от 04.10.2018 к договору уступки права требования от 04.10.2018 ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" руководствовалось позицией собственника ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" - Администрации Тамбовской области, изложенной в письме правового управления от 22.01.2016.

Из содержания письма правового управления Администрации Тамбовской области от 22.01.2016 следует, что после получения согласия собственника унитарного предприятия на совершение подлежащей одобрению сделки детали такой сделки подлежат самостоятельному определению самим унитарным предприятием и не требуют согласования с собственником.

Таким образом, в соответствии с условиями договора уступки права требования от 04.10.2018 ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" передало ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" право требования к ООО "Завод Мошанскхиммаш" на получение всей суммы дебиторской задолженности по договору процентного займа N 10 от 25.09.2015, в том числе суммы займа (основного долга) в размере 70 000 000 руб., всех сумм процентов, неустоек, а также иных платежей (включая расходы, убытки), которые ООО "Завод Мошанскхиммаш" обязан уплачивать по Договору займа в силу его условий или положений законодательства РФ.

Договор уступки права требования не расторгнут, недействительным не признан (полностью или в части).

Обстоятельства, связанные с заключением договора уступки прав требования от 04.10.2018 и переходом по нему прав требования от ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" к ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" были предметом судебного рассмотрения при включении задолженности по договору процентного займа N 10 от 25.09.2015 перед ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" в реестр требований кредиторов ООО "Завод "Моршанскхиммаш" по делу NА64-4720/2018.

Таким образом, ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" исходило из действительности заключенного договора уступки права требования от 04.10.2018 и дополнительных соглашений к нему.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из пункта 3 договора уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2020) стоимость уступленного права требования в размере 87 325 000 руб. подлежит уплате Цессионарием Цеденту в срок не позднее 30.04.2020.

Ответчик ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" свои обязательства по оплате уступаемого права не выполнил, доказательств обратного в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении требований ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" к ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 04.10.2018 г. в размере 87 325 000 руб.

С выводом арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" к ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" о признании недействительным (оспоримым) дополнительное соглашение от 04.10.2018 г. к договору уступки права требования от 04.10.2018 г. судебная коллегия соглашается по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Таким образом, договор уступки прав требования от 04.10.2018 и дополнительное соглашение от 04.10.2018 является оспоримой сделкой.

ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" в суде первой инстанции заявило о том, что ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" пропущен срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки - дополнительного соглашения от 04.10.2018 к договору уступки права требования от 04.10.2018.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Как следует из материалов дела, оспариваемое дополнительное соглашение от 04.10.2018 к договору об уступке права требования от 04.10.2018 со стороны ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" подписано Сабетовым А.К., который с 20.07.2007 по 29.01.2021 являлся единоличным исполнительным органом унитарного предприятия в должности директора.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия действует от имени унитарного предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия, утверждает структуру и штаты унитарного предприятия, осуществляет прием на работу работников такого предприятия, заключает с ними, изменяет и прекращает трудовые договоры, издаст приказы, выдает доверенности в порядке, установленном законодательством.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно директор ТОГУII "Тамбовская управляющая компания" перед заключением дополнительного соглашения от 04.10.2018 к договору об уступке права требования от 04.10.2018 имел возможность изучить все обстоятельства сделки. Следовательно, истец по встречному иску узнал о нарушении прав юридического лица, в случае их нарушения, и надлежащем ответчике по делу - не позднее 04.10.2018.

С момента заключения ТОГУП "УПЦ "Комбинат школьного питания" и ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" оспариваемого дополнительного соглашения от 04.10.2018 и до момента предъявления ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" встречного искового заявления 28.04.2022 (л.д. 91 т.2) прошло более 3,5 лет, то есть встречный иск предъявлен с пропуском годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного искового заявления судом области правомерно отказано.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что основания к отказу в удовлетворении встречного иска отсутствовали, срок исковой давности к 25.04.2022 (к дате подписания встречного иска) не истек, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не основаны на законе. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ТОГУII "Тамбовская управляющая компания" относится на ее заявителя и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 по делу N А64-2381/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" - без удовлетворения.

Взыскать с ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

А.А. Сурненков В.В. Ботвинников