Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 18АП-16074/22 по делу N А76-20114/2021

г. Челябинск

26 декабря 2022 г.

Дело N А76-20114/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Баканова В.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черняевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 по делу N А76-20114/2021.

В судебное заседание явился представитель:

Государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" - Аношина Анастасия Денисовна (доверенность N 142 от 31.01.2022 до 31.12.2022, паспорт, диплом).

Государственное автономное учреждение Свердловской области "Фармация" (далее - Учреждение, истец) 15.06.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному обществу "Областной аптечный склад" (далее - Общество, ответчик) о признании соглашения от 02.12.2019 о возмещении затрат на оплату факторинговых услуг, заключенное между истцом и ответчиком, недействительным (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.1 л.д. 43-44).

Определениями суда от 24.11.2021, 25.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал", Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Определением суда от 18.04.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечено Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - истец, Министерство), с учетом представленного искового заявления от 26.05.2022 (зарегистрировано 06.06.2022).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 по делу N А76-20114/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалоб истец указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что материалами дела подтверждено, что при заключении спорного соглашения для обеих сторон была очевидна ущербность сделки, что из обстоятельств заключенного соглашения следует, что истец возложил на себя обязанность оплачивать те услуги, которые он не получал, а ответчик получил услуги факторинга безвозмездно.

Также податель жалобы обращает внимание, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третье лицо своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.12.2019 между Обществом (сторона 1) и государственным унитарным предприятием Свердловской области "Фармация" (сторона 2), правопреемником которого является ГАУ СО "Фармация", заключено соглашение о возмещении стоимости факторингового обслуживания (далее - соглашение, т.1 л.д. 8), по условиям которого стороны договорились, что "сторона 2" обязуется возмещать "стороне 1" сумму, затраченную на оплату факторинговых услуг по договору факторинга между ООО "ФТ-Капитал" и Стороной -1 в размере не более 16 % годовых от суммы задолженности, переданной в пользу ООО "ФТ-Капитал" по договору факторинга (п. 2 соглашения).

Заключению оспариваемого соглашения между истцом и ответчиком предшествовало заключение между ответчиком и ООО "РТС-Капитал" договора факторинга, путем акцепта в Информационной системе ГЕТФИНАНС, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу: https://getfinans.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга путем присоединения Клиента к Правилам факторинга ООО "ФТ-Капитал" в соответствии со ст.428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом договора факторинга явилась уступка ответчиком денежных требований к истцу по договору поставки N 92 от 11.10.2017 ( л.д.9-14 т.1) в пользу ООО "РТС-Капитал". Предметом заключенного между истцом и ответчиком Соглашения явилось возмещение истцом расходов ответчика, связанных с указанной выше уступкой.

Истец - Учреждение, полагая, что соглашение от 02.12.2019 заключено сторонами в нарушение требований закона обратилось с настоящим иском в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных в п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о наличии явного ущерба для истца при заключении договора (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, что имеются обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителей истца и ответчика в ущерб интересам Учреждения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении спорного соглашения для обеих сторон была очевидна ущербность сделки, что из обстоятельств заключенного соглашения следует, что истец возложил на себя обязанность оплачивать те услуги, которые он не получал, а ответчик получил услуги факторинга безвозмездно, не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждены материалами дела.

Указанный довод являлся предметом исследования суда первой инстанции, в оспариваемом судебном акте ему дана надлежащая оценка. Не согласиться с выводами суда первой инстанции апелляционная коллегия не усматривает. В апелляционной жалобе Учреждением не приведено доводов, которые имели бы существенные значения для разрешения спора, но не получили надлежащую оценку суда.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности истцом пропущен не был, не могут быть приняты апелляционной коллегией в связи со следующим.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно отмечено судом первой инстанции, о причинении явного ущерба ГУП СО "Фармация" в результате заключения спорной сделки истец мог и должен был узнать по окончании отчетного периода (2019 года).

Так, Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрены механизмы контроля за деятельностью унитарного предприятия. К ним относятся: обязательная ежегодная аудиторская проверка независимым аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия; предоставление унитарным предприятием по окончании отчетного периода уполномоченным органам государственной власти РФ, органам государственной власти субъекта РФ или органам местного самоуправления бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документов, перечень которых определяется Правительством РФ, органами исполнительной власти субъектов РФ или органами местного самоуправления.

Подпунктом 11 пункта 51 Устава ГУП СО "Фармация" также предусмотрена обязанность предприятия в соответствии с законодательством РФ ежегодно проводить аудиторские проверки.

Срок подготовки и сдачи бухгалтерской отчетности - не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (пункты 5.1 и 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации), то есть срок подготовки и сдачи бухгалтерского баланса за 2019 год - до 31 марта 2020 года включительно.

Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ГУП СО "Фармация" за 2019 год датированы и подписаны 17 февраля 2020 года ( т.1 л.д.145-157).

Таким образом, суд первой инстанции отметил верно, что о наличии заявляемого в рамках настоящего дела явного ущерба истец мог и должен был узнать по итогам отчетного периода и проведения аудиторской проверки независимым аудитором (до 31 марта 2020 года).

При реорганизации юридического лица правопреемство оформляется передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Как как установлено судом первой инстанции, 29.05.2020 произошла реорганизация в форме преобразования: ГУП СО "Фармация" преобразовалось в ГБУ СО "Фармация". Одновременно произошла и смена руководства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ГАУ СО "Фармация" передаточный акт составлялся и предоставлялся ФНС (строка 96 выписки).

Таким образом, составляя передаточный акт, в полном объеме отражающий обязательства реорганизуемого юридического лица, истец - учреждение и собственник его имущества Министерство могли и должны были узнать об обязательствах ГУП СО "Фармация", вытекающих из спорного соглашения.

Обстоятельства ненадлежащей проверки дебиторской и кредиторской задолженности является риском самого истца.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации начинает течь с даты подписания соглашения (02.12.2019).

Учитывая, что истцы не ссылались на наличие сговора между его директором Поповым А.Н. (на момент совершения сделки) и ответчиком, доказательств наличия такого сговора в материалы дела не представлено, то суд первой инстанции отметил верно, что к моменту подачи искового заявления (15.06.2021) годичный срок исковой давности о признании соглашения от 02.12.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий его недействительности истек 02.12.2020.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателей апелляционных жалоб по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на их счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 по делу N А76-20114/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

В.В. Баканов Е.В. Ширяева