|
26 декабря 2022 г.
|
Дело N А65-24286/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2022.
Постановление в полном объеме изготовлено 26.12.2022.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой М.В.
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,
апелляционную жалобу Егоровой Татьяны Алексеевны
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 об отказе в исключении из реестра требований кредиторов требования Общества с ограниченной ответственностью "КазТрансКомЛогистика" (ОГРН 1121690084526, ИНН 1658140344)
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КазаньСтройТрансГаз" (ИНН 1660239693),
УСТАНОВИЛ:
07.08.2018 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Биас-Групп", г. Казань (ОГРН 1131690040228, ИНН 1655271268), о признании общества с ограниченной ответственностью "КазаньСтройТрансГаз", г.Казань (ОГРН 1151690022406 ИНН 1660239693) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрения обоснованности требований заявителя к должнику.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 (резолютивная часть оглашена 24.10.2018) в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью "КазаньСтройТрансГаз" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Гаязов Эдуард Мударисович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2019 (резолютивная часть объявлена 19.02.2019) общество с ограниченной ответственностью "КазаньСтройТрансГаз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "КазаньСтройТрансГаз" утвержден Гаязов Эдуард Мударисович, член Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".
Определением от 14.05.2019 (резолютивная часть объявлена 06.05.2019) в состав 3 очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "КазаньСтройТрансГаз" (ОГРН 1151690022406, ИНН 1660239693) включено требование Общества с ограниченной ответственностью "КазТрансКом Логистика", (ОГРН 1121690084526,ИНН 1658140344) в размере 297 700 руб. долга, 4 252 руб. 62 коп. процентов за период с 23.05.2017 по 24.07.2017, 9 039 руб. государственной пошлины, 25 424 руб. 63 коп. процентов за период с 25.07.2017 по 07.08.2018.
23.09.2022 в суд поступило заявление Егоровой Татьяны Алексеевны об исключении из реестра требований кредиторов требования Общества с ограниченной ответственностью "КазТрансКомЛогистика".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Егорова Татьяна Алексеевна обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От конкурсного управляющего Гаязова Э.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 14.05.2019 (резолютивная часть объявлена 06.05.2019) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "КазаньСтройТрансГаз" (ОГРН 1151690022406, ИНН 1660239693) включено требование Общества с ограниченной ответственностью "КазТрансКом Логистика", (ОГРН 1121690084526,ИНН 1658140344) в размере 297 700 руб. долга, 4 252 руб. 62 коп. процентов за период с 23.05.2017 по 24.07.2017, 9 039 руб. государственной пошлины, 25 424 руб. 63 коп. процентов за период с 25.07.2017 по 07.08.2018.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан внесла в отношении общества с ограниченной ответственностью "КазТрансКом Логистика" 26.08.2021 в ЕГРЮЛ регистрационную запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного кредитора в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая Егоровой Татьяне Алексеевне в удовлетворении требования об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "КазТрансКомЛогистика" из реестра требований кредиторов ООО "КазаньСтройТрансГаз", правомерно руководствовался следующим.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях.
При этом указанная норма не содержит положения об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из ЕГРЮЛ.
Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Фактическое отсутствие кредитора, требование которого включено в реестр, влечет нарушение баланса интересов должника и кредиторов, приводит к ситуации, когда в реестре требований кредиторов учитывается кредитор, не способный осуществлять свои права и обязанности, в том числе, влечет неправильное распределение голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и как следствие, нарушение порядка проведения собрания кредиторов. В свою очередь, следует учитывать, что исключение требований такого кредитора может привести к нарушению прав потенциальных правопреемников в отношении ранее включенных требований.
Таким образом, в каждом конкретном случае следует исходить из соотношения баланса прав и законных интересов кредиторов должника, требования которых включены в реестр, и потенциальных правопреемников отсутствующего кредитора.
В рассматриваемом случае конкурсный кредитор не привел конкретных доводов, обосновывающих нарушение прав в результате наличия в реестре требования юридического лица, прекратившего свою деятельность.
Из пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается участникам юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса).
Судом первой инстанции установлено, что учредителем общества является Низамов М.М.
В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.
В соответствии с положением пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.
В абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
При этом дебиторская задолженность общества к должнику относится к имуществу ликвидированного кредитора, в связи с чем исключение требований из реестра требований кредиторов должника нарушит права кредиторов ликвидированного кредитора, а также права правопреемников.
Поскольку вопрос обоснованности требований кредитора ООО "КазТрансКом Логистика" был разрешен судом в порядке, установленном статьи 71 Закона о банкротстве, а также с учетом пункта 6 статьи 16 указанного Закона, в целях недопущения нарушения установленного порядка пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципа обязательности судебных актов, гарантированного статьей 16 АПК РФ, для разрешения вопроса об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника необходимо установить безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности нахождения требования кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Кроме того, в случае наличия у кредитора ООО "КазТрансКом Логистика" правопреемника (правопреемников) по обязательствам к должнику, последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованных лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для исключения из реестра требования ликвидированного общества, поскольку в результате такого исключения может быть причинен ущерб правам потенциальных правопреемников общества, еще не заявивших своих требований в рамках настоящего дела, в отсутствии фактического нарушения прав действующих кредиторов, требования которых включены в реестр; судом также не установлены правовые основания для удовлетворения заявления Егоровой Татьяны Алексеевны об исключении требования кредитора ООО "КазТрансКомЛогистика" из реестра требований кредиторов, в связи с чем заявление кредитора оставил без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств, установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание до
