Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 13АП-36947/22 по делу N А56-94982/2019

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2022 г.

Дело N А56-94982/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

от Семеновой Е.М. и Семенова И.О. представитель Миннигулов И.Н., доверенность от 06.04.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36947/2022) Семеновой Елены Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 по делу N А56-94982/2019/сд2 принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КаМП" к обществу с ограниченной ответственностью "Нева Агро", Семенову Игорю Олеговичу и Семеновой Елене Михайловне о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Норд Агро",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Норд Агро" кредитором ООО "КаМП" заявлено о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства марки FIAT DUCATO год выпуска 2013, цвет белый VIN: ZFA25000002421540 от 10.10.2017 (заключён должником (продавец) и ООО "Нева Агро" (покупатель)), от 21.10.2019 (заключён ООО "Нева Агро" (продавец) и Семеновым И.О. (покупатель)) и от 02.05.2020 (заключён Семеновым И.О. (продавец) и Семеновой Е.М. (покупатель)).

Кроме того, кредитором заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата данного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением от 21.10.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе Семенова Е.М. просит отменить определение суда в связи с тем, что, по её мнению, судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. К участию в споре не привлечено АО "ВЭБ-Лизинг" - лицо, которое передало должнику в лизинг спорный автомобиль по договору от 15.10.2014 N Р14-31520-ДЛ. В данном случае не имелось оснований для оспаривания сделок. Кредитором пропущен срок для обращения с заявлением о признании сделок недействительными.

В судебном заседании представитель Семеновой Е.М. и Семенова И.О. поддержал доводы жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя заявителей, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга 15.10.2014 от N Р14-31520-ДЛ, по условиям которого лизингодатель приобрел и передал в пользование ООО "Норд Агро" транспортное средство марки FIAT DUCATO год выпуска 2013, цвет белый VIN: ZFA25000002421540, лизинговой стоимостью 1 436 004,48 руб. Данное транспортное средство выкуплено должником у АО "ВЭБ-лизинг" по договору купли продажи от 17.09.2017, при этом на учет в органах ГИБДД данный автомобиль ООО "Норд Агро" не поставлен.

Должник продал указанный автомобиль ООО "Нева Агро" по цене 100 000 руб. (договор купли-продажи от 10.10.2017). Транспортное средство поставлено на учет в органах ГИБДД.

ООО "Нева Агро" продало автомобиль Семенову И.О. по цене 10 000 руб. (договор купли-продажи от 21.10.2019).

Семенов И.О. продал данное транспортное средство Семеновой Е.М. по цене 50 000 руб. (договор купли-продажи от 02.05.2020).

На момент создания ООО "Норд Агро" (август 2011 года) его участниками являлись Семенов И.О. и Шаповалов С.Л. С 19.03.2013 в состав участников должника вошла Семенова Е.М., в пользу которой 22.11.2013 отчуждена доля Семенова И.О. С 24.10.2013 Семенова Е.М. назначена генеральным директором ООО "Норд Агро". Шаповалов С.Л. скончался в 2020 году.

Договор лизинга, акты и иные документы по взаимоотношениям с АО "ВЭБ-Лизинг" подписаны от имени должника генеральным директором Семеновой Е.М.

Генеральным директором и единственным участником ООО "Нева Агро", является Семенова Е.М.

Семенов И.О. - бывший участник должника является супругом Семновой Е.М.

Суду первой инстанции не представлены документы, объясняющие значительное снижение стоимости транспортного средства за 5 лет с даты заключения договора лизинга до даты последней из оспариваемых сделок.

На дату заключения договора купли-продажи от 10.10.2017 у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "КаМП" (заявитель по делу о банкротстве ООО "Норд Агро") на сумму 1 559 186,68 руб., которые подтверждены актом сверки от 31.12.2016 за период с 01.01.2016 по 31.12.2016. От имени ООО "Норд Агро" данный акт подписан директором Семеновой Е.М. Обоснованность данной задолженности подтверждена вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2017 по делу N А65-3169/2017. Указанный судебный акт положен в основу определения суда от 31.12.2020 по настоящему делу о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Норд Агро".

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63)

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В отсутствие доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку признаки аффилированности (заинтересованности) как юридической, так и фактической автоматически не влекут вывода о недействительности сделки и не исключают необходимость доказывания всех необходимых обстоятельств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, к которым относится фактическое причинение вреда.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 32 Постановления N 63).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В ходе судебного разбирательства выявлены все описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаки недействительности оспариваемой сделки, оформленной договорами от 10.10.2017, от 21.10.2019 и от 02.05.2020. Квалификация нескольких сделок в качестве единой, прикрывающей вывод имущества из конкурсной массы (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), допускается, о чем Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 сформулирована соответствующая правовая позиция. Заявление подано в пределах года с даты открытия конкурсного производства.

Из содержания обжалуемого определения не следует, что судебный акт принят о правах и обязанностях АО "ВЭБ-Лизинг".

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 по делу N А56-94982/2019/сд2 оставить без изменения, апелляционную жалобу Семеновой Е.М. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина