Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 16АП-4239/22 по делу N А63-7006/2021

г. Ессентуки

28 декабря 2022 г.

Дело N А63-7006/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.12.2022.

Постановление в полном объёме изготовлено 28.12.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акаевой У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Джиоева Олега Политеевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2022 по делу N А63-7006/2021 по заявлению Джиоева Олега Политеевича об отмене обеспечительных мер, при участии в судебном заседании: от Зделова Александра Ираклиевича (с. Курсавка) - Галустян В.Я. (доверенность N 26АА4025960 от 07.12.2020), от Джиоева Олега Политеевича (с. Курсавка) - Решетняк Е.В. (доверенность N 26/57-н/26-2022-2559 от 30.06.2022), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и мете судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Джиоев Олег Политеевич (далее - Джиоев О.П.), Джиоев Владимир Политеевич (Джиоев В.П.), Гаглоева Залина Андреевна (далее - Гаглоева З.А.), Шейранов Иван Ильич (Шейранов И.И.) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью межфермерское производственное объединение "Курсавское" (далее - ответчик, общество, ООО МФПО "Курсавское"), Межрегиональной инспекции федеральной налоговой службы России N 8 по Ставропольскому краю (далее - МИФНС России N 8 по СК) с требованиями:

- о признании недействительным решения N 4 от 25.08.2020 ООО МФПО "Курсавское" о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО МФПО "Курсавское" Джиоева О.П. и о назначении на должность генерального директора ООО МФПО "Курсавское" Муртазаева М.И.;

- о признании недействительным решения МРИ ФНС N 11 по Ставропольскому краю от 01.09.2020 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

- об обязании МИФНС России N 11 по Ставропольскому краю внести соответствующие изменения/сведения в ЕГРЮЛ.

Определением от 18.05.2022 по заявлению ООО МФПО "Курсавское" приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 11 по Ставропольскому краю осуществлять регистрационные действия в отношении ООО МФПО "Курсавское" до вступления решения в законную силу по делу N А63-7006/2021.

Джиоев О.П. и его финансовый управляющий Кудеев С.В. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайствами об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 18.05.2022 по делу N А63-7006/2021.

Определением суда от 06.09.2022 ходатайства удовлетворены частично. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2022 по делу N А63-7006/2021, отменены в части запрета МИФНС N 11 по Ставропольскому краю осуществлять регистрационные действия о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об учредителях или участниках юридического лица, сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью в отношении ответчика до вступления решения в законную силу по делу N А63-7006/2021. В удовлетворении остальной части ходатайства Джиоева О.П. и его финансового управляющего Кудеева С.В. об отмене обеспечительных мер отказано.

Суд указал, что принятые обеспечительные меры в указанной части нарушают права участвующих в деле лиц и кредиторов Джиоева О.П., что приведет к нарушению баланса их интересов. В остальной части необходимость в принятых определением арбитражного суда от 18.05.2022 по делу N А63-7006/2021 обеспечительных мерах, связанных с предметом спора, не отпала.

Не согласившись с принятым судебным актом, Джиоев О.П. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции в части отказа в отмене обеспечительных мер, принять по делу новый судебный акт, обеспечительные меры отменить полностью. Апеллянт указывает, что принятая судом обеспечительная мера не связана непосредственно с предметом спора, несоразмерна заявленному требованию, создает препятствия в реализации субъективных прав участников общества. Наличие корпоративного спора парализует деятельность сельскохозяйственного предприятия, а также фактически препятствуют исполнению вступившего в законную силу решения суда. Директор общества Муртазаев М.И. действует во вред обществу и его участникам, действия директора приведут общество к банкротству.

В отзыве на жалобу общество просило отказать в ее удовлетворении.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 03.11.2022 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители Джиоева О.П. и Зделова А.И. высказали позиции соответствующие апелляционной жалобе и отзыву.

В судебном заседании 19.12.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.12.2022.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения сведений в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Поскольку апеллянт обжаловал определение суда в части, лица, участвующие в деле, возражений не представили, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ в части отказа в отмене обеспечительных мер.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей Джиоева О.П. и Зделова А.И., проверив законность обжалуемого определения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что определение суда отмене не подлежит ввиду следующего.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), по ходатайству об отмене обеспечительных мер суд повторно должен проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценить отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления.

Положениями статьи 97 АПК РФ не конкретизированы основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пунктов 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 9 постановления N 55 следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

На основании части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в том числе: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 АПК РФ фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 06.11.2003 N 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Предметом спора является признание недействительным решения N 4 от 25.08.2020 ООО МФПО "Курсавское" о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО МФПО "Курсавское" Джиоева О.П. и о назначении на должность генерального директора ООО МФПО "Курсавское" Муртазаева М.И.

Принимая во внимание предмет заявленных требований, обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу осуществлять государственную регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных со сведениями о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, связана с предметом иска, соразмерна ему и способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В данном случае, необходимость обеспечения иска путем применения указанной меры обусловлена предметом и основанием заявленных требований.

Принятые определением суда обеспечительные меры, по сути, направлены на сохранение существующего положения до разрешения спора, что соответствует предмету иска и направлено на обеспечение прав и охраняемых законом интересов всех членов общества и самого ООО МФПО "Курсавское".

Таким образом, обеспечительные меры в виде запрета осуществлять регистрационные действия являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта; принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон, либо публичных интересов, является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения искового заявления.

При этом применение обеспечительных мер не влечет для общества затруднения в осуществлении хозяйственной деятельности.

Следовательно, заявленные обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий являются обоснованными.

Заявитель не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что принятыми обеспечительными мерами неоправданно ущемляются чьи-либо права. Апеллянт документально не подтвердил приведенные доводы.

Доводы апеллянта о том, что директор Муртазаев М.И. действует во вред обществу и его участникам, действия директора приведут общество к банкротству, не подтверждены, не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие совершение директором общества действий в ущерб интересам ООО МФПО "Курсавское". В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий презюмируется, пока не доказано иное.

При таких обстоятельствах, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер, уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем, основания для рассмотрения вопроса о распределении судебных расходов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2022 по делу N А63-7006/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.Б. Луговая