Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 г. N 13АП-31757/22 по делу N А56-90937/2020

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2022 г.

Дело N А56-90937/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Евстегневвой Е.В.,

при участии:

от истца: до перерыва представитель Арустамова Ю.О. по доверенности от 13.04.2022, после перерыва представитель не явился, извещен;

от ответчика: до перерыва представитель не явился, извещен, после перерыва - представитель Клюкина С.С. по доверенности от 27.12.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31757/2022) общества с ограниченной ответственностью "Айсель Тур" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по делу N А56-90937/2020(судья Киселева А.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Айсель Тур"

к обществу с ограниченной ответственностью "Контрол Лизинг"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айсель Тур" (далее - истец, ООО "Айсель Тур") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Контрол Лизинг" (далее - ответчик, ООО "Контрол Лизинг") с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 313 041,47 рублей, убытков в размере 1 460 000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины и по оплате услуг представителя в размере 200 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела требования уточнены до 5 478 051,48 рублей. Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "Контрол Лизинг" поступило встречное исковое заявление о взыскании задолженности в размере 16 282 159,41 рублей

Определением от 29.03.2021 принято встречное исковое заявление к рассмотрению одновременно с первоначальным иском.

Решением суда от 24.08.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск о взыскании 16 282 159,41 рублей задолженности удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Айсель Тур" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции не оценил и принял во внимание доказательства, подтверждающие, что на стороне ответчика возникло обязательство возвратить ООО "Айсель Тур" сальдо встречных обязательств после расторжения договора лизинга. Также, как полагает истец, суд необоснованно не применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не снизил размер неустойки.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО "Айсель Тур" указало, что ответчиком неверно произведен размер неустойки без учета моратория на применение финансовых санкций за нарушение обязательств, вместе с тем, суд первой инстанции не учел данное положение и взыскал неустойку, в том числе, за указанный период действия моратория.

В судебном заседании 13.12.2022 суд предложил истцу представить контррасчет по ставке 0,1%, в связи с чем в судебном заседании был объявлен перерыв.

15.12.2022 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ООО "Контрол Лизинг" просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании 20.12.2022 ответчик возражал по доводам апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Истец протокольное определение суда от 13.12.2022 не исполнил, контррасчет не представил.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключены договоры лизинга N 77-ЮЛ-HyuNdai-2018-12-22509 от 10.12.2018 и N 77-ЮЛ-KIA-2019- 04-25624 от 22.04.2019, по условиям которых ответчик обязался приобрести в собственность указанное истцом имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование.

Во исполнение условий договора ответчик приобрел в собственность 10 автомобилей HyuN dai Solaris 2018 г.в. и 10 автомобилей Kia Ria 2019 г.в. и передал их истцу согласно актам приема-передачи от 20.12.2018 и 30.04.2019.

Впоследствии ответчик расторг договоры досрочно в одностороннем порядке согласно уведомлению о расторжении от 11.06.2020. До момента расторжения договора все автомобили были изъяты ответчиком принудительно в соответствии с актами возврата от 12.03.2020. Экспертными заключениями о среднерыночной стоимости предметов лизинга определена их рыночная стоимость на момент изъятия в пользу ответчика в размере 16 445 600 рублей.

Согласно расчету сальдо встречных обязательств сумма неосновательного обогащения составляет 8 796 384,79 рублей.

Кроме того, истец понес убытки, оборудовав за свой счет все 20 лизинговых автомобилей газобаллонным оборудованием и потратив 1 460 000 рублей.

Истцом была направлена претензия N 19 от 02.09.2020 о возмещении разницы между внесенными лизинговыми платежами в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного ответчиком финансирования в размере 8 313 041,47 рублей, что не было удовлетворено и явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, заявляя встречные требования, пояснил, что в соответствии с п. 11.1 Правил лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательств по договору лизинга, а также в иных случаях, предусмотренных договором лизинга.

ООО "Контрол лизинг" направил ответчику уведомление о расторжении договора на основании п. 11.1 Правил лизинга в связи с допущенной лизингополучателем просрочкой в оплате лизинговых платежей более чем на 30 календарный дней.

В соответствии с п.11.2 Правил лизинга договор является расторгнутым со дня направления лизингополучателю уведомления о расторжении договора. В результате досрочного расторжения договора лизингодатель не только не извлек прибыль в обусловленных договорам размерах, но и не смог возместить все расходы, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга и оказанием других, предусмотренных договором услуг.

Истцом представлен расчет исковых требований и расчет сальдо встречных обязательств, однако ответчик не согласился с расчетом и предоставил свой расчет, согласно которому на стороне истца имеется задолженность в размере 16 282 159,41 рублей. Расчет представлен в отношении каждого транспортного средства с учетом начисленных ответчиком санкций за нарушение срока оплаты.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворил.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон до и после перерыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 4 статьи 17 ГК РФ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, судам следует учитывать, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17).

Таким образом, по смыслу приведенных положений разрешение настоящего спора зависит от соотношения взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга.

При этом интерес лизингодателя в возврате финансовых затрат и получении законной прибыли достигается при продаже предмета лизинга. Удовлетворением интереса лизингодателя по смыслу разъяснения, содержащегося в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, является возврат именно денежных средств, а не имущество в его натурально-вещественной форме. Возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Абзацем 2 п. 4 Постановления N 17 установлено, что лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, суд может руководствоваться отчетом об оценке имущества, только в том случае если лизингополучатель докажет, что лизингодатель реализуя имущества действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

Поскольку неразумность или недобросовестность действий лизингодателя при реализации предмета лизинга судом не установлены, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно указано, что при проверке расчета сальдо обоснованной является цена фактической реализации имущества.

Доводы подателя жалобы о неправомерном взыскании неустойки без учета статьи 333 ГК РФ подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные.

Как разъяснено пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления N 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 77 Постановления N 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При этом, согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика/

Вместе с тем, истцом таких доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для уменьшения заявленной суммы штрафа по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, документально подтвержденным и соответствующим обстоятельствам дела. Контррасчет по ставке 0,1% истец не представил.

Таким образом, соотнеся взаимные предоставления сторон, определив завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по договору лизинга, суд апелляционной инстанции отмечает, что в результате досрочного расторжения договора лизинга сальдо встречных обязательств сложилось в пользу ООО "Контрол Лизинг".

Довод истца о неверном расчете ответчиком неустойки без учета моратория на применение финансовых санкций за нарушение обязательств судом апелляционной инстанции отклоняется.

Если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что сторона, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадала от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении.

Между тем материалами дела не подтверждается, что ООО "Айсель Тур" в действительности пострадало от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по делу N А56-90937/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев