Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 16АП-1295/20 по делу N А25-2717/2019

г. Ессентуки

28 декабря 2022 г.

Дело N А25-2717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.12.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансСнаб" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.10.2022 по делу N А25-2717/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (далее - должник) решением суда от 24.09.2020 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Васильев С.В.

В рамках дела о банкротстве ООО "ЮгТрансСтрой" конкурсный управляющий должника Васильев С.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансСнаб" (далее - общество) в период с 26.12.2017 по 26.03.2018 в общей сумме 9 698 386 руб. 30 коп., и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 698 386 руб. 30 коп.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что сделки совершены должником в отсутствие встречного исполнения со стороны общества, и в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Определением суда от 19.10.2022 признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансСнаб" денежных средств в размере 9 698 386 руб. 30 коп.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансСнаб" (ИНН 0917027758, ОГРН 1150917001498) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (ИНН 0917024299, ОГРН 1130917002743) денежные средства в размере 9 698 386 руб. 30 коп. (девять миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч триста восемьдесят шесть рублей тридцать копеек).

ООО "СтройТрансСнаб" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), и просило определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.10.2022 по обособленному спору N А25-2717/2019 отменить, в удовлетворении требований - отказать.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Определением суда от 23.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 21.12.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Конкурсный управляющий должника представил отзыв на жалобу, в котором просит оставить определение суда оставить без изменения, полагает, что суд первой инстанции правильно установил все юридически значимые обстоятельства по делу и применил нормы права, подлежащие применению.

Дело рассматривается в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при не явке в судебное заседание арбитражного суда сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд в праве рассмотреть дело в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Конкурсным управляющим в результате анализа выписки о движении денежных средств по счету должника были установлены перечисления денежных средств на счет общества, а именно:

-26.12.2017 в размере 2 882 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по счету N 18 от 25.12.2017 по договору N 11 от 21.12.2017 за арматуру";

-14.02.2018 в размере 16 386 руб. 30 коп. с назначением платежа: "Оплата за гвозди, электроды, фиксатор по счету N 4 от 09.02.2018";

-30.01.2018 в размере 3 400 000 руб. с назначением платежа: "Оплата аванса согласно счета N 2 от 30.01.2018 за стройматериалы по договору поставки N 13 от 23.01.2018";

-20.03.2018 в размере 837 000 руб. с назначением платежа: "Частичная оплата за стройматериалы по счету N 7 от 20.03.2018 по договору поставки N 13 от 23.01.2018";

-26.03.2018 в размере 2 563 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по счету N 10 от 26.03.2018 за стройматериалы (арматура) по договору поставки N 13 от 23.01.2018".

Полагая, что действия должника по перечислению денежных средств привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции правильно удовлетворил заявления требования согласно следующегму.

Исходя из положений части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Действия по перечислению денежных средств относятся к перечню сделок, возможных к оспариванию по заявлению конкурсного управляющего, на что указано в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Спорные сделки, в данном случае, были совершены в период с 26.12.2017 по 26.03.2018, а дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено 03.12.2019, то есть сделки совершены в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Положениями статьи 19 Закона о банкротстве определент круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника, то есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абзац 3 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Так же, о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая; заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Из материалов дела следует, что общество и должник являются аффилированными лицами, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок участником общества с долей участия 99,87% являлось ООО "КСМ И М "ИНДУСТРИЯ" (ИНН 0917002023 ОГРН 1050900982660). При этом, участниками ООО "КСМ И М "ИНДУСТРИЯ" в разное время являлись: Мамаева Медина Юсуфовна (10% участие по 08. 04. 2014); Чотчаев Рамазан Караевич (3% участие по 09. 02. 2017); Мамаев Азнаур Казиевич (97% участие (по настоящее время) и исполнительный директор по 23.10.2021).

Эти же лица являлись аффилированными должнику в разное время: Мамаева Медина Юсуфовна (100% участие по 06. 07. 2015); Чотчаев Рамазан Караевич (3% участие по 13.11. 2017); Мамаев Азнаур Казиевич (является участником с 87% доли в ООО "ЮГПРОЕКТСТРОЙМОНТАЖ" (ИНН 0917002016), которое в свою очередь до 2015 года являлось участником должника с долей участия 52.94% до 2015 года.

Так же, постановлением суда апелляционной инстанции от 02.12.2021 по обособленному спору о включении требований Мамаевой М.Ю. в реестр требований кредиторов должника было установлено, что в разное время участниками должника являлись - ООО "Комбинат железобетонных конструкций", Мамаева Медина Юсуфовна. Мамаева Медина Юсуфовна, в свою очередь, является супругой Мамаева Алий Казиевича. Мамаев А.К. ранее являлся генеральным директором ООО "Комбинат железобетонных конструкций" (организация расположена по тому же адресу: г.Черкесск, Пятигорское шоссе, д.7Б). Вместе с тем, участником данного общества с долей в размере 99,93% являлся Хубиев Роберт Османович, заявляющий аналогичное требование в рамках данного дела. Кроме того, представителями всех указанных лиц являются одни и те же представители - Апсов Тимур Арсенович (03.10.1996 г.р., место 10 рождения - г. Черкесск) и Острова Ольга Викторовна (26.05.1977 г.р., место рождения - г. Черкесск). Эти же лица, представляют или ранее представляли интересы должника, учредителей должника, поручителей по кредитным обязательствам должника. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные лица являются аффилированными между собой, соответственно, спорная цепочка последовательных сделок совершена в условиях аффилированности участников сделок.

По настоящему обособленному спору интересы общества также представлял Апсов Тимур Арсенович.

В том случае, когда конкурсный управляющий представил доказательства, поставившие под сомнение совершенную сделку, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки.

Следовательно, аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ).

Вопрос наличия фактических обстоятельств, совокупность которых позволяет признать сделку недействительной в соответствии со статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе мнимость сделки и злоупотребление правом, разрешается судами при оценке имеющихся в обособленном споре доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 305-ЭС172110 по делу N А40-201077/2015).

В соответствии с договором поставки N 11 от 21.12.2017, общество (поставщик) обязуется поставить товар согласно спецификации (Приложение N 1) на основании заявки покупателя, а должник (покупатель) принял на себя обязательства предоставить полную информацию о заявленном товаре, и при необходимости сопроводить заявку соответствующей технической документацией, а также принять и оплатить товар в полном объеме и в сроки, определенные в спецификациях к настоящему договору.

Согласно пункту 4 спецификации (Приложение N 1) условия отгрузки и транспортировки указано самовывоз.

К этому договору общество представило копию универсального передаточного документа N 46 от 29.12.2017 о поставке товаров (арматуры) в количестве 1 592 шт. и 168 т., общей стоимостью 2 882 000 руб., подписанного руководителем должника Сурхаевым Н.Н.

В соответствии с договором поставки N 13 от 23.01.2018, общество (поставщик) обязуется поставить товар согласно спецификации (Приложение N 1) на основании заявки покупателя, а должник (покупатель) принял на себя обязательства предоставить полную информацию о заявленном товаре, и при необходимости сопроводить заявку соответствующей технической документацией, а также принять и оплатить товар в полном объеме и в сроки, определенные в спецификациях к настоящему договору.

Согласно пункту 4 спецификации (Приложение N 1) условия отгрузки и транспортировки указано самовывоз.

По этому договору общество представило копии универсальных передаточных документов:

- N 1 от 30.01.2018 о поставке товаров (цемент в количестве 168 т., арматура в количестве 168 т., отсев в количестве 168 т.) общей стоимостью 3 400 000 руб.,

- N 5 от 25.03.2018 о поставке товаров (арматуры) в количестве 168 т. стоимостью 2 563 000 руб.

Кроме того, общество ссылается на то, что между сторонами возникли внедоговорные отношения поставки, в соответствии с которыми общество осуществило поставку товаров на сумму 16 562 руб. В подтверждение своих доводов общество представило копию универсального передаточного документа N 3 от 09.02.2018 о поставке товаров (фиксатор косточка в количестве 796 шт., гвозди в количестве 498 кг., электроды в количестве 796 шт., каска в количестве 796 шт., замок висячий в количестве 796 шт.) общей стоимостью 16 562 руб., подписанного руководителем должника Сурхаевым Н.Н.

Во всех вышеперечисленых УПД, соответствующая графа "данные о транспортировке и грузе, транспортная накладная, поручение экспедитору, экспедиторская/складская расписка и др., масса нетто/брутто груза, если не приведены ссылка на транспортные документы, содержащие эти сведения", не заполнена, а также не проставлена дата получения (приемки) товара должником.

Материалы дела не содержат сведений, что должник располагал собственным автопарком, предназначенным для перевозки грузов, а также отсутствуют доказательств того, что должником в соответствии с условиями договоров привлекалась транспортная компания (перевозчик) для доставки груза от общества.

На основании разделов 3 договоров общество обязуется предоставить покупателю в момент передачи товара все необходимые сопроводительные документы, подтверждающие качество данного товара. Между тем, такие сопроводительные документы также не были предоставлены.

В договорах и УПД отсутствуют указания на место перевозки (доставки) товаров или ссылки на объект, для которого они предназначаются.

Пунктом 1.4 договоров предусмотрено, что поставщик гарантирует, что на момент заключения договора товар принадлежит поставщику на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременен правами третьих лиц.

Материалы обособленного спора не содержат документы, подтверждающие происхождение товара, изготовления товара или приобретения у другого юридического лица (договоры купли-продажи, акты приема-передачи, товарно-транспортные накладные, платежные поручения по оплате товара; документы подтверждающие наличие у общества складских производственных помещений для хранения продукции и доказательства ее дальнейшей погрузки-разгрузки), так же отсутствуют доказательства того, что общество имело фактическую возможность поставить должнику товары, перечисленные в УПД, как и отсутствуют доказательства дальнейшего использования этих товаров должником.

Кроме того, в соответствии с анализом финансово-экономического состояния ООО "ЮгТрансСтрой", составленном временным управляющим ООО "ЮгТрансСтрой" за 2017-2019 г.г. следует, что в период совершения сделок по перечислению денежных средств должник находился в неудовлетворительном финансовом состоянии, что следует из анализа финансового состояния должника. Так, коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находится ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии оплатить немедленно долговые обязательства. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2019 значение равно 0,00. Коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода больше 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно, но имеет нерациональную структуру капитала. При этом на всем промежутке анализируемого периода наблюдается увеличение показателя, и на 31.12.2019 значение равно 142,52. Однако, учитывая тот факт, что ликвидные активы должника на 100% представлены дебиторской задолженностью и прочими оборотными активами, оценить ликвидность которых на момент проведения настоящего анализа не представляется возможным ввиду не предоставления должником необходимых документов и информации, а также исходя из факта неисполнения своих обязательств перед кредиторами и как следствие последующим введением в отношении должника процедуры банкротства, возможно сделать вывод о высокой вероятности неликвидности активов должника, отраженных в бухгалтерской отчетности, что влечет за собой несоответствие значений рассматриваемого показателя реальной картине имущественного положения и платежеспособности должника. Степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода более 3, что позволяет сделать вывод о том, что показатель платежеспособности предприятия находится на достаточно низком уровне. В течение анализируемого периода наблюдается ухудшение показателя, и на 31.12.2019 значение равно 6,86. Должник относится к первой категории неплатежеспособных организаций. Коэффициент автономии (финансовой независимости) на конец анализируемого периода менее 0.5, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия высокий риск неплатежеспособности, предприятие финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2019 составляет 0,47. Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (доля собственных оборотных средств в оборотных активах) на конец анализируемого периода менее 0,1, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2019 составляет 0,00. Рентабельность активов на конец анализируемого периода колеблется у нулевых значений, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не использует активы с прибылью. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее оптимальному, и на 31.12.2019 составляет 0,01%.

Таким образом, на протяжении анализируемого периода, в том числе в период перечислении денежных средств, должник фактически находился в состоянии имущественного кризиса.

Следовательно, должник и общество, будучи аффилированными лицами, должны были осознавать, что выбытие денежных средств должника ущемляют интересы должника.

Согласно с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Стороны не подтвердили экономическую целесообразность заключения сделки и не раскрыли действительные мотивы совершения сделки, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота.

Возможность реализации таких отношений может быть обусловлена лишь наличием между их участниками аффилированности и заинтересованности.

Совершение сделок (перечисление денежных средств по несуществующим обязательствам) на условиях, недоступных с точки зрения разумности и добросовестности обычным участникам гражданских правоотношений свидетельствует о злоупотреблении правом.

При таких обстоятельствах, следует сделать вывод о том, что оспариваемые платежи фактически были направлены на вывод денежных средств с расчетного счета должника и в результате их совершения должник лишился денежных средств на сумму 9 698 386 руб. 30 коп., следовательно является доказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

С учетом фактических обстоятельств обособленного спора, следует сделать вывод о притворности (ничтожности) сделок по которым производились спорные платежи, как сделок, прикрывающих другую сделку - платежи с намерением вывести имущество должника заинтересованному лицу.

Поскольку установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то подлежат удовлетворению заявленные конкурсным управляющим требования.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельства, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки путем взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 698 386 руб. 39 коп.

При этом подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что на момент совершения сделки декабрь 2017 и март 2018 ООО "КСМиМ "Индустрия" не имела никакого отношения к ООО "СтройТрансСнаб", так как данный факт подтверждаемся решением N 1 от 24.05.2018 о вхождении в состав ООО "СтройТрансСнаб" и внесении доли в уставной капитал, так как не соответствующий материалам дела, поскольку к аффилированному лицу предъявляется максимально строгий стандарт доказывания, судом первой инстанции обоснованно указано на наличие аффилированности лиц.

Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что, незаполненная дата в УПД никоим образом не мажет отразиться на действительности / недействительности перечислений (сделки), поскольку судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Так же, подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЮгТрансСтрой" за 2017 год стоимость его активов составляла 4 685 620 000 руб., с вязи с чем, у ООО "СтройТрансСнаб" не могло возникнуть сомнений в наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО "ЮгТрансСтрой", поскольку в соответствии с анализом финансового состояния должника, проведенного временным управляющим ООО "ЮгТрансСтрой за 2017-2019 г.г. следует, что активы должника состоят только из дебиторской задолженности, основные средства, которые ранее принадлежали должнику выбыли из его владения в результате признания недействительными сделок по которым они были получены должником, при этом стоимость данных основных средств была несоразмерна с размерами существовавших обязательств. На протяжении анализируемого периода, в том числе в период перечислении денежных средств, должник фактически находился в состоянии имущественного кризиса. При этом, должник и общество, будучи аффилированными лицами, должны были осознавать, что выбытие денежных средств должника ущемляют интересы должника.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податель апелляционной жалобы не представил соответствующих доказательств в их обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка. Судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного определения, поскольку существенные для дела обстоятельства установлены судом первой инстанции в полном объеме, доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований считать спорные платежи формальным, не имеющем юридических последствий, перераспределением финансовых потоков внутри единой группы компаний, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.10.2022 по делу N А25-2717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова