Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2022 г. N 13АП-33676/22 по делу N А26-6595/2021

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2022 г.

Дело N А26-6595/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шахрзаевым М.И.

при участии:

от истца (заявителя): Шидловская Д.В. по доверенности от 01.04.2021

от ответчика (должника): Дорошенко Е.С. по доверенности от 27.01.2021

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33676/2022) Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2022 по делу N А26-6595/2021 (судья Михайлова А.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб"

к Банку ВТБ (Публичное акционерное общество)

3-е лицо: участники общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" 1) Бараненко Александр Петрович; 2) Германович Александр Владиленович

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" (далее - истец, ООО "СОК", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Банку ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее - ответчик, Банк) о признании действий по отказу в совершении операций по расчетному счету N 40702810997000000917 незаконными и обязании Банка совершать банковские операции по указанному расчётному счету по распоряжению клиента за подписью действующего единоличного исполнительного органа - генерального директора Терво Виктора Михайловича.

Определением суда от 18.07.2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Спортивный охотничий клуб" Германович Александр Владиленович, Бараненко Александр Петрович.

Решением суда от 15.09.2022 заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал действия Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139) по отказу в совершении операций по расчетному счету N 40702810997000000917 незаконными, обязав Банк устранить допущенное нарушение. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что Банк, оценивая представленные Истцом документы, в подтверждение полномочий лица, указанного в карточке с образцами подписей и печати, и отказывая в проведении операций, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему законом. Во исполнение условий действующего между сторонами договора после истечения срока действия полномочий Ген. директора ООО "Спортивный охотничий клуб" Терво Виктора Михайловича, т.е. после 14.05.2021 г., Банк осуществил блокировку Сертификатов ключей электронной подписи. Документов, подтверждающих продление срока полномочий генерального директора Клиента, в Банк представлено не было. При таких обстоятельствах (отсутствие необходимых документов о единоличном исполнительном органе) у Банка отсутствует возможность осуществить обновление сведений о Клиенте, и соответственно проведение операции. Банк не согласен с позицией, изложенной в Решении суда, о том, что срочный трудовой договор, заключенный с Генеральным директором Общества, после истечения срока его действия считается заключенным на неопределенный срок. По условиям Трудового договора от 14.05.2019, заключенного с Терво В.М., договор является срочным, срок действия договора 2 года - по 14.05.2021 (п.6 договора). представленные Обществом документы (бюллетень для заочного голосования участника Общества - Бараненко А.П., Протокол общего собрания участников ООО "Спортивный охотничий клуб" от 25.05.2021 (30.06.2021)) подтверждают, что решение об избрании Генерального директора не принято участниками Общества, более того участник Общества Германович А.В. (50% голосов) проголосовал против избрания Генеральным директором Терво В.М., при том, что решение принимается большинством голосов. Кроме того, Банком получены письменные обращения (заявление от 30.06.2021 года участника Общества Бараненко А.П., письмо Общества N 23 от 01.07.2021 г.), в которых констатировали факт истечения срока полномочий Генерального директора и наличия корпоративного конфликта между участниками общества, который не позволил им принять решение о продлении полномочий прежнего генерального директора или избрании нового. О наличии в Обществе корпоративного конфликта также указано и в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании 07.12.2022 поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Спортивный охотничий клуб" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.07.2002 года за основным государственным регистрационным номером 1021001026034. На момент обращения в суд участниками ООО "СОК" являются Бараненко А.П. с размером доли - 50% и Германович Александр Владиленович с размером доли 50%.

Согласно протоколу N 01 от 14.05.2019 общего собрания участников ООО "СОК" генеральным директором ООО "СОК" назначен Терво Виктор Михайлович со сроком полномочий по 14.05.2021 года. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Уставом ООО "СОК" (пункт 12.28) предусмотрено, что срок полномочий генерального директора устанавливается на 2 года. По условиям трудового договора от 14.05.2019, заключенного с Терво В.М., договор является срочным, срок полномочий - 2 года - по 14.05.2021 (пункт 6 трудового договора).

Между Обществом и Банком заключен договор N 1194 от 13.03.2003 года на осуществление расчетно-кассового обслуживания. В Банке открыт расчетный счет N 40702810997000000917.

Между Обществом и Банком заключен договор от 14.04.2003 года N 33 о порядке обмена и приема к исполнению банком электронных документов с использованием системы "Клиент-Банк".

В Банк представлена карточка с образцами подписи и оттиска печати ООО "СОК" от 10.06.2019, согласно которой лицом, обладающим правом подписи, является Терво Виктор Михайлович, срок полномочий - 14.05.2021.

В июне 2021 года Банк приостановил расчетно-кассовое обслуживание ООО "СОК", ввиду отсутствия надлежащего подтверждения продления полномочий генерального директора Терво В.М.

В письменном сообщении от 08.07.2021 года N 5358951 Банк разъяснил свою позицию по спорному вопросу, указав на необходимость представления документов, подтверждающих полномочия генерального директора Общества.

В отзыве на иск Банк указал, что представленные Обществом документы (бюллетень для заочного голосования участника Общества - Бараненко А.П., протокол общего собрания участников ООО "СОК" от 25.05.2021 (30.06.2021)) подтверждают, что решение об избрании генерального директора не принято участниками Общества. Более того, участник Общества Германович А.В. (50% голосов) проголосовал против избрания генеральным директором Терво В.М.

Кроме того, Банком получены письменные обращения (заявление от 30.06.2021 от участника Общества Бараненко А.П., письмо Общества N 23 от 01.07.2021), в которых указано на истечение срока полномочий генерального директора и наличие корпоративного конфликта между участниками Общества, который не позволил им принять решение о продлении полномочий прежнего генерального директора или избрании нового исполнительного органа Общества.

Поскольку переговоры с Банком не привели к возобновлению расчетно-кассового обслуживания ООО "СОК", истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

В силу статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное в реестре (абзац третий пункта 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ). В противном случае утрачивается смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца первого пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Кроме того, ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" предусматривает необходимость обновлять информацию о представителях клиентов. То есть своевременно вносить сведения в случае каких-либо изменений данных. Однако в данном случае, никаких изменений в ООО "СОК" не произошло.

В отношении Терво В.М. не вынесен приказ об увольнении или переводе на другую должность. Также отсутствует решение общего собрания ООО "Спортивный охотничий клуб" о прекращении полномочий Терво В.М., как генерального директора.

Судебная практика подтверждает, что при наличии корпоративного конфликта полномочиями единоличного органа обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 г. N 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 05.03.2010 г. по делу N А82-13229/2007).

Согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "СОК" является Терво Виктор Михайлович (ГРН 2191001128910 от 22.05.2019). Иных записей в отношении единоличного исполнительного органа Общества ЕГРЮЛ не содержит.

В настоящее время, Терво В.М. продолжает занимать должность генерального директора ООО "Спортивный охотничий клуб" и, соответственно, действовать от имени общества.

Участники общества не оспаривают кандидатуру Терво В.М., как лица, уполномоченного действовать от лица общества вплоть до избрания нового генерального директора.

Наличие разногласий относительно будущей кандидатуры генерального директора ООО "Спортивный охотничий клуб" никаким образом не порочит легитимность сделок, совершенных действующим генеральным директором.

В силу части 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу, и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Согласно пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Открытие и ведение банковского счета регулируются положениями главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации "Банковский счет".

В соответствии со статьей 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1).

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3).

Согласно статье 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

С учетом положений статей 845, 858, пункта 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 1 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц относится к банковским операциям. Ограничение прав клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету в случаях, предусмотренных законом.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

В ходе судебного разбирательства суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о возможности выявления Банком факта выдачи распоряжений неуполномоченным лицом.

Таким образом, руководствуясь статьями 53, 307, 845, 847 - 849, 863 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 58 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 33, 40 Закона N 14-ФЗ, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, включая договоры N 1194 от 13.03.2003 года на осуществление расчетно-кассового обслуживания, от 14.04.2003 года N 33 о порядке обмена и приема к исполнению банком электронных документов с использованием системы "Клиент-Банк", Устав ООО "СОК", переписку сторон, суд, исходя из того, что истечение срока, на который был избран руководитель организации, не влечет автоматического прекращения его полномочий, а директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, приходит к выводу, что в условиях отсутствия у Банка документов, подтверждающих принятие участниками Общества решения об избрании директором иного лица, ответчик обязан был продолжать выполнение операций по счету клиента на основании платежных поручений, подписанных директором ООО "СОК" Терво В.М.

Доводы ответчика и третьего лица, связанные с наличием между участниками Общества корпоративного конфликта, не имеют правового значения применительно к спорным правоотношениям; такие разногласия не влекут за собой изменение применимых норм права и положений Устава Общества по вопросам прекращения или продолжения полномочий единоличного исполнительного органа.

Таким образом, оценив фактические обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами и нормами действующего гражданского законодательства, суд пришел к верному выводу о правомерности требований истца в части признания действий Банка по отказу в совершении операций по расчетному счету Общества N 40702810997000000917 незаконными. Суд правомерно обязал Банк устранить допущенное нарушение путем возобновления операций по счету клиента.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2022 по делу N А26-6595/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев