Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 09АП-78043/22 по делу N А40-211402/2021

Москва

28 декабря 2022 г.

Дело N А40-211402/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чапего М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "СИГМА" на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 по делу N А40-211402/21 об отказе в утверждении мирового соглашения в рамках заявления Центрального Банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по ЦФО к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИГМА" (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 21, ПОМЕЩЕНИЕ 95, ОГРН: 1097746814472, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2009, ИНН: 7708710610), Новикову В.Е. 3-е лицо: Межрайонная ИФНС N 46 по г. Москве о ликвидации АО "СИГМА";

при участии в судебном заседании:

от АО "СИГМА" - Курбатова Е.В. по дов. от 07.12.2022,Арасланова А.А. по дов. от 11.05.2022

УСТАНОВИЛ:

ГУ Банка России по ЦФО обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии решения о ликвидации АО "СИГМА", возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества на его учредителя Новикова Владимира Евгеньевича, установлении учредителю срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 установлено ликвидировать АО "СИГМА" (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 21, ПОМЕЩЕНИЕ 95, ОГРН: 1097746814472, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2009, ИНН: 7708710610). Обязанность по ликвидации общества возложить на его учредителя Новикова Владимира Евгеньевича. Установить Новикову В.Е. срок для предоставления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В Арбитражный суд города Москвы 19.07.2022 от АО "СИГМА" поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашении отказано.

Не согласившись с названным определением, АО "СИГМА" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило оспариваемый судебный акт отменить как незаконный и принятый без учета всех фактических обстоятельств.

В судебном заседании представители АО "СИГМА" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В материалы дела представлено мировое соглашение от 31.07.2018, заключенное между должником в лице генерального директора Орехова С.Ю. и представителем собрания кредиторов Есьман А.В., действующей на основании решения собрания кредиторов ООО "ТОК-Строй" от 31.07.2018.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что изложенные в нем условия не имеют правовых оснований, при этом направлены лишь на отмену вступившего в законную силу решения суда.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением. Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение в силу буквального смысла положений статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является способом урегулирования судебного спора, то есть специальным институтом процессуального, а не материального права.

Как следует из материалов дела, предметом иска является ликвидация юридического лица - АО "СИГМА".

Единственным условием представленного мирового соглашения от 15.07.2022 является отказ истца - ЦБ РФ от требований о ликвидации АО "СИГМА"

Как следует из ст. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

В соответствии со статьей 15 указанного Постановления из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Условия мирового соглашения должны быть сформулированы таким образом, чтобы они дословно могли быть перенесены в исполнительный лист, то есть условия мирового соглашения должны быть исполнимыми, а мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом, если его условия исполнимы.

Между тем, в нарушение указанных выше требований закона в представленном мировом соглашении содержится лишь одностороннее распорядительное действие истца по отказу от иска, соответственно отсутствует соглашение сторон о добровольном урегулировании обязательств друг перед другом на стадии исполнения решения суда, отсутствует предмет соглашения.

Мировое соглашение не может заключаться под условием совершения одной из сторон какого-либо действия, не может содержать варианты способов его исполнения и должно быть в принципе исполнимым, что в настоящем случае отсутствует

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе отказаться от иска полностью или частично до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Таким образом, отказ от иска, в отсутствии иных соглашений, может быть рассмотрен судом первой инстанции только до принятия судебного акта.

Оценив условия представленного мирового соглашения, суд пришел к правомерному выводу, что заявленное сторонами ходатайство об утверждении мирового соглашения не имеет правовых оснований, при этом направлено лишь на отмену вступившего в законную силу решения суда, что противоречит требованиям закона и не подлежит судебной защите.

Доводы ответчика о его добросовестности в качестве налогоплательщика, хозяйствующего субъекта, обеспечивающего граждан РФ рабочими местами, регулярно производящим выплату заработной платы и иные, приведенные в качестве возможности утверждения мирового соглашения, опровергаются сведениями из открытых публичных источников, а также представленными самим ответчиком доказательствами.

Как следует из представленных ответчиком финансовых документов, АО "СИГМА" хозяйственную деятельность не ведет, заработную плату сотрудникам не выплачивает, в обществе числится один сотрудник.

Доводы АО "СИГМА", что оно является акционером крупных акционерных обществ также документально не подтверждены.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ответчика следует, что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, являются недостоверными, что полностью опровергает доводы ответчика о его добросовестности.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для утверждения представленного мирового соглашения.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с правовой позицией суда первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, и не содержат каких-либо фактов или обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для изменениям или отмены обжалуемого определения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 по делу N А40-211402/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "СИГМА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Н.В. Юркова