|
29 декабря 2022 г.
|
Дело N А56-36153/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания Шахрзаевым М.И.
при участии:
от истца (заявителя): Платонов М.В. по доверенности от 31.12.2021, Розов Ю.В. по доверенности от 08.02.2022
от ответчика (должника): Копыленко А.С. по доверенности от 07.02.2022
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30501/2022) Ларичева Дмитрия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2022 по делу N А56-36153/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко Плант"
к Ларичеву Дмитрию Михайловичу
о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Эко Плант" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору Ларичеву Дмитрию Михайловичу (далее - ответчик) о взыскании 230 000 руб. убытков.
Решением суда от 03.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что отчет был подготовлен для потенциальных инвесторов и фактически содержал оценку 100% доли уставного капитала. Полагает, что указание в отчете на оценку 10% долей не свидетельствует о подготовке отчета в интересах ответчика. Указывает, что распределение бремени доказывания должно было быть осуществлено судом с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта. Также податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии для общества экономического смысла в оценке доли в размере 10% противоречит правовой позиции, изложенной в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.
Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ответчик до 07.11.2019 являлся генеральным директором Общества.
Обществом в лице ответчика был заказан и оплачен отчет об оценке рыночной стоимости доли в размере 10 % уставного капитала Общества, который был оплачен самим Обществом в размере 230 000 руб.
Истец, полагая, что данный отчет заказан в интересах лично ответчика, которому принадлежала доля в размере 10 % уставного капитала, а не в интересах Общества, считает уплаченную Обществом стоимость изготовления отчета убытками Общества, которые подлежат взысканию с Ларичева Д.М. как бывшего генерального директора Общества, в связи с чем обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с положениями ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом, не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В случае, если, в соответствии с положениями настоящей статьи, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Согласно п. 1 и 2 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков представляет собой универсальный способ защиты гражданских прав, который применяется для восстановления прав кредитора, нарушенных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (ст. 393 ГК РФ), а также в случае причинения внедоговорного вреда (ст. 1064 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Также законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда.
В соответствии со ст. 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец, в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.
Как указывает в апелляционной жалобе ответчик, отчет был подготовлен для потенциальных инвесторов и фактически содержал оценку 100% доли уставного капитала, а указание в отчете на оценку 10% долей не свидетельствует о подготовке отчета в интересах ответчика. Считает, что распределение бремени доказывания должно было быть осуществлено судом с учетом наличия в обществе корпоративного ко
