Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2022 г. N 17АП-14315/21 по делу N А50П-344/2021

г. Пермь

30 декабря 2022 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Герасименко Т.С., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии:

ответчика Пучнина В.М. (лично), паспорт;

от должника Беляева К.Ю.: Стерлягов И.А., паспорт, доверенность от 01.12.2021;

финансового управляющего должника Лузиной Е.А. (лично), паспорт;

от кредитора Артемова Р.П.: Казакова А.Н., паспорт, доверенность от 06.04.2022;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Пучнина Владимира Михайловича

на определение Арбитражного суда Пермского края Постоянное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкар

от 14 октября 2022 года,

о результатах рассмотрения заявления финансового управляющего Лузиной Екатерины Альбертовны о признании недействительными сделками и о порядке применения последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А50П-344/2021

о признании Беляева Константина Юрьевича (ИНН 593305908467) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 22.06.2021 заявление акционерного общества "Группа "Свердловэлектро" о признании Беляева Константина Юрьевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 24.09.2021 в отношении Беляева Константина Юрьевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Лузина Екатерина Альбертовна.

Решением арбитражного суда от 21.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Беляева К.Ю. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Лузина Е.А.

04.04.2022 в суд поступило заявление финансового управляющего Лузиной Е.А. о признании недействительными платежей по перечислению денежных средств, совершенных должником Беляевым К.Ю. в пользу Пучнина Владимира Михайловича на общую сумму 381 750 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Пучнина В.М. в конкурсную массу Беляева К.Ю. 381 750 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 14.10.2022 (резолютивная часть от 07.10.2022) требования финансового управляющего Лузиной Е.А. удовлетворены частично. Сделки по перечислению должником Беляевым К.Ю. в пользу Пучнина В.М. денежных средств в общем размере 250 750 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пучнина В.М. в пользу Беляева К.Ю. денежных средств в сумме 250 750 руб.

Не согласившись с судебным актом, ответчик Пучнин В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 14.10.2022 отменить в части признания недействительными перечисления денежных средств, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В жалобе заявитель указывает на отсутствие совокупности оснований для признания сделки недействительной. Действия сторон необходимо квалифицировать в качестве деловых обыкновений. Стороны после прекращения трудовой деятельности Пучнина В.М. в АО "Альянссестрой" остались в близких дружеских отношениях, поддерживали деловое общение, отношения носили доверительный характер. Денежные средства передавались друг другу как безналичным путем так и наличными денежными средствами. Часть денежных средств, переданных должником ответчику, была возвращена последним наличными денежными средствами при личных встречах сторон, при этом оформление на каждую сумму, возвращенную наличными денежными средствами, расписок или иных долговых документов, не виделось сторонам целесообразным и необходимым в силу доверительных отношений. Целью оспариваемых перечислений, за исключением сумм по договору займа, являлась материальная поддержка товарищей в случаях наступления неблагоприятных ситуаций. При этом часть перечислений денежных средств совершена в отсутствии признаков неплатежеспособности. Полагает, датой возникновения признаков неплатежеспособности у Беляева К.Ю. следует считать 11.06.2021. по мнению заявителя, финансовым управляющим неверно выбран способ защиты права и нарушает права ответчика на честное имя и защиту деловой репутации, так как его действия исключительно в силу наличия трудовых взаимоотношений с АО "Альянссетьстрой", в котором должник являлся генеральным директором, неверно квалифицируются, как неправомерные.

Должник Беляев К.Ю. в отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий Лузина Е.А. и кредитор Артемов Р.П. в отзывах возражают против доводов апелляционной жалобы ответчика.

В судебном заседании ответчик Пучнин В.М., представитель должника Беляева К.Ю. доводы апелляционной жалобы поддерживают; финансовый управляющий Лузина Е.А., представитель Артемова Р.П. возражают против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 256, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства финансовым управляющим при анализе движения денежных средств по счетам должника Беляева К.Ю. (счет в АО Сбербанк N 40817_757; счета в АО Альфа Банк N 408178_260 и N 40817_338) финансовым управляющим установлено, что в период с 22.06.2020 по 26.05.2021 были перечислены денежные средства на общую сумму 851 750 руб. в пользу Пучнина В.М,: 22.06.2018 на сумму 151 000 руб., 28.01.2019 на сумму 20 200 руб., 24.03.2020 на сумму 150 000 руб., 25.03.2020 на сумму 100 000 руб., 25.04.2020 на сумму 150 000 руб., 13.04.2020 на сумму 100 000 руб., 27.05.2020 на сумму 55 550 руб., 10.07.2020 на сумму 20 000 руб., 14.09.2020 на сумму 25 000 руб., 13.11.2020 на сумму 65 000 руб., 26.05.2021 на сумму 15 000 руб.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств совершены в отношении заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности, что привело к уменьшению конкурсной массы, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик и должник указывали, что часть денежных средств была перечислена Пучнину В.М. в рамках договора займа, денежные средства возвращены в полном объеме, в том числе наличными средствами. Денежные средства предоставлялись как Беляевым К.Ю. ответчику в рамках дружеских отношений, так и самим Пучниным В.М. предоставлялись незначительные займы с последующим их возвратом.

Оспаривая доводы должника и ответчика, финансовый управляющий Лузина Е.А. указала, что доказательствами, представленными в материалы дела, подтвержден частичный возврат денежных средств Пучниным В.М. в размере 470 000 руб. путем перечисления их на расчетный счет Беляева К.Ю. открытого в ПАО "Сбербанк".

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Пучнина В.М. в размере 250 750 руб., как неподтвержденных встречным предоставлением со стороны Пучнина В.М. в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в пользу заинтересованного лица.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 22.06.2021, а оспариваемые платежи совершены 22.06.2018, 24-25.03.2020, 10.07.2020, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие у должника в период совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности подтверждается материалами дела.

Довод ответчика о том, что датой возникновения признаков неплатежеспособности у Беляева К.Ю. следует считать 11.06.2021 как дату вступления в законную силу решения Мотовилихинского районного суда г. Перми, которым установлена личная обязанность Беляева К.Ю. по оплате задолженности перед АО "Группа С'ВЭЛ", в данном случае - до совершения оспариваемых платежей, апелляционной коллегией отклоняются, как необоснованные.

Так, судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки у Беляева К.Ю. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности:

- АО "Группа компаний Свердловэнерго" в сумме 28 720 463,67 руб. основного долга, 3 245 412,39 руб. неустойки. Требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2021 по делу N А50П344/2021;

- АО "АктивКапиталБанк" в сумме 16 689 516,56 руб., из которых 12034 88 руб. основного долга, 4 654 631,56 руб. неустойки. Требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2022 по делу N А50П-344/2021;

- ИФНС России N 3 по Пермскому краю по уплате налога на имущество за 2019 год, 2020 год.

Кроме того, на периоды перечисления денежных средств у Беляева К.Ю. отсутствовало достаточное имущество, стоимость которого позволяла бы погасить образовавшуюся задолженность.

Также из материалов дела следует и лицами, участвующим в деле не отрицается, что стороны оспариваемой сделки на момент ее совершения находились между собой в отношениях заинтересованности.

Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности и заинтересованности не являются безусловным основанием для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий в обоснование того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, помимо доводов о неплатежеспособности должника, сослался на то, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов; в результате совершения оспариваемых платежей произошло безвозмездное отчуждение ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Как указывалось выше, финансовым управляющим установлен частичный возврат денежных средств Пучниным В.М. в размере 470 000 руб. путем перечисления их на расчетный счет Беляева К.Ю. открытого в ПАО "Сбербанк".

Относительно доводов о передаче 131 000 руб. наличных денежных средств, подтвержденных распиской, а также суммы 250 750 руб. финансовым управляющим отмечено, что стороны являются профессиональными участниками финансовых операций, что предполагает соответствующий уровень знаний в оформлении оправдательных документов. Отсутствие надлежащего оформления документов, в том числе отсутствие оригинала расписки свидетельствует, по мнению финансового управляющего, об избранном должником и ответчиком способе защиты от негативного для них судебного акта.

Из представленного в материалы дела договора займа следует, что Займодавец (должник) предоставляет Заёмщику денежные средства в размере 1 000 000 руб. в течение 2 лет, а Заёмщик обязуется возвратить денежные средства в течение 1 года с момента их получения, но не позднее даты увольнения Заёмщика из АО "Альянссестрой" (п. 1.1, 2.1 Договора). Согласно п. п. 5.1 Договора договор считается прекращенным с момента возврата Заёмщиком всей суммы займа. Договор подписан в электронном виде, оригинал в материалы дела не представлен с указанием сторон на его отсутствие.

Из трудовой книжки ответчика следует, что Пучнин В.М. принят на должность заместителя Генерального директора в АО "Альянссетьстрой" 11.09.2017, уволен 03.07.2020.

В указанный период в пользу Пучнина В.М. перечислено должником 726 750 руб..

Вместе с тем, в рамках периода, предусмотренного договором займа, перечисления составили 171 200 руб..

Из пояснений должника и ответчика следует, что в рамках договора должником 22.06.2018 был предоставлен заем в размере 151 000 руб..

В подтверждение исполнения в рамках обязательств по договору должник и ответчик представили расписку от Беляева К.Ю., подтверждающую получение денежных средств в размере 131 000 руб.. Также из выписки по движению денежных средств следует, что ответчиком на счет должника перечислены 250 000 руб. 11.09.2018 и 26.01.2019.

Судом первой инстанции поддержан довод финансового управляющего относительно транзитного характера платежей, совершенных в период с 27.05.2020, за исключением суммы 550 руб. в составе перечисления от 27.05.2020.

Поскольку из анализа движения денежных средств от должника ответчику и от ответчика должнику прослеживается перечисление денежных сумм в сопоставимом размере (таблица перечислений - л.д.119), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их как совершенных в отсутствие встречного предоставления.

В указанной части судебный акт не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Относительно перечислений, совершенных должником в пользу ответчика за период с 28.01.2019 по 13.04. 2020 и суммы в размере 550 руб., совершенной в составе общей суммы 27.05.2020 общая сумма, перечисленная должником в пользу Пучнина В.М., составила 520 750 руб..

Из анализа движения денежных средств по счетам ответчика следует, что за указанный период Пучнин В.М. перечислили на счет должника сумму в размере 250 000 руб.. Кроме того, сумма обязательств Пучнина В.М. подлежит уменьшению на размер платежей от 11.09.2018 (5000 р.) и 07.07.2021 (15000р.).

Таким образом, сумма перечислений, неподтвержденная встречным предоставлением со стороны Пучнина В.М. составляет 250 750 руб.

В рассматриваемой ситуации сделка на сумму 250 750 руб. совершена в отсутствии представления равноценного встречного предоставления.

Доводы о том, что оформление на каждую сумму, возвращенную наличными денежными средствами, расписок или иных долговых документов, не виделось сторонам целесообразным и необходимым в силу доверительных отношений, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в аналогичных условиях при возвращении денежных средств на сумму 131 000 руб. наличными денежными средствами сторонами была оформлена расписка. Кроме того, большая часть денежных средств перечислялась сторонами с использованием расчетных счетов. Относительно целесообразности и необходимости передачи ответчиком должнику денежных средств наличными, минуя расчетные счета, доводов и пояснений ответчиком и должником суду не приведены.

Соответственно, сделка на сумму 250 750 руб. совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иного суду апелляционной инстанции не доказано.

С учетом вышеизложенного, в результате перечисления спорных платежей из конкурсной массы должника выбыло имущество (денежные средства), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, в отсутствии встречного исполнения, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками является правомерным.

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции верно применил последствия ее недействительности по п.2 ст.167 ГК РФ, п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве, взыскав с ответчика денежные средства в размере 250 750 руб.

Доводы ответчика об избрании финансовым управляющим неверного способа защиты прав не обоснованы.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Закона о банкротстве предусмотрено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исходя из приведенных положений, финансовый управляющий в рассматриваемом случае правомерно обратился с требованием об оспаривании платежей как недействительных сделок и применении последствий недействительности таких сделок, а не с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства не опровергают, в связи с чем, основанием для отмены обжалуемого определения являться не могут.

Таким образом, выводы суда первой инстанции являются законными, основанными на правильном применении норм действующего законодательства, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края Постоянное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкар от 14 октября 2022 года по делу N А50П-344/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Постоянное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкар.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

Т.С. Герасименко О.Н. Чепурченко