Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2023 г. N 17АП-15619/22 по делу N А50-7764/2022

г. Пермь

10 января 2023 г.

Дело N А50-7764/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "ГрузовикОПТ": Китаева Е.С., предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 28.02.2022;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Востокпромстрой": Мочагина М.А., предъявлен паспорт, доверенность от 24.04.2022;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "ГрузовикОПТ",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 октября 2022 года

по делу N А50-7764/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГрузовикОПТ" (ОГРН 1155958103344, ИНН 5907022911)

к обществу с ограниченной ответственностью "Востокпромстрой" (ОГРН 1115920000349, ИНН 5920035331)

о взыскании неустойки по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГрузовикОПТ" (далее - истец, ООО "ГрузовикОПТ") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Востокпромстрой" (далее - ответчик, ООО "Востокпромстрой") о взыскании неустойки по договору поставки N ГР085 от 30.08.2017 в размере 12 978 226 руб. 13 коп. (с учетом уточнения требований в суде первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 октября 2022 года (резолютивная часть от 11.10.2022) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда первой инстанции изменить, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец настаивает на том, что поставки товара производились в рамках договора N ГР085 от 30.08.2017, заключенный между сторонами договор был пролонгирован 30.09.2018, при этом пролонгация договора была осуществлена путем передачи письма-оферты. Заявитель жалобы также указывает, что в адрес истца ответчик неоднократно направлял гарантийные письма, которые являются признанием задолженности по договору поставки N ГР085 от 30.08.2017, в гарантийных письмах и счетах на оплату ответчик ссылался именно на основной договор, в акте сверки за период с 01.01.2021 по 31.03.2021 также имеется ссылка на основной договор, данные обстоятельства в совокупности, по мнению истца, свидетельствуют о том, что стороны своими конклюдентными действиями и принятием ответчиком письма-оферты продлили срок действия договора N ГР085 от 30.08.2017.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в нем, ссылается на то, что договором поставки N ГР085 от 30.08.2017 не предусмотрено его автоматическое продление, при этом договор заключался сроком на один год, то есть до 30.08.2018, а в связи с прекращением договора возможность поставки товара по нему исключается, следовательно, поставки осуществлялись как разовые сделки, что не исключает начисления процентов, однако оснований для начисления неустойки не имеется; гарантийные письма, направленные в адрес истца содержат реквизиты должника, кредитора, указывают на наличие задолженности и выражают готовность оплатить денежные средства, при этом ссылка на договор была указана исполнителем ошибочно, в ответ на претензию, в которой была информация о договоре, просит в удовлетворении жалобы отказать, решение - оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда, состоявшемся 09.01.2023, представители сторон пояснили позицию по существу заявленных требований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, 30.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "ГрузовикОпт" (Поставщик) и ООО "Востокпромстрой" (Покупатель) заключен договор поставки N ГР085 (далее - Договор) по условиям п.1.1 которого Поставщик обязуется поставить Покупателю товар, указанный в товарной накладной (далее - Товар), в обусловленный Договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот Товар в порядке и сроки, установленные Договором.

На основании п.п. 2.1, 2.2, 2.3 вышеназванного договора поставка Товара осуществляется путем отгрузки (передачи) товара Покупателю, или лицу, указанному в Договоре в качестве получателя (п.2.1). Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие Товара (п.2.2). Приемка Товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) производится при его вручении (передаче) Покупателю (получателю) в соответствии с условиями Договора и товарной накладной (п.2.3).

Договор действует в течение одного года с даты его заключения (п. 6.1).

В силу п. 6.2 договора все изменения и дополнения к договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения сторон являются неотъемлемой частью договора.

Как указывает истец, с момента начала работы по договору N ГР085 от 30.08.2017 в адрес ответчика было поставлено товара на общую сумму 72085521 руб. Ответчиком в счет погашения задолженности по договору выплачены денежные средства на общую сумму 57 289 998 руб.

Из пояснений истца также следует, что с начала 2019 года оплата товара ответчиком осуществлялась несвоевременно, но при этом ответчик продолжал заказывать товар у истца, на условиях подписанного договора и уплачивать за него денежные средства.

26.06.2020 генеральным директором ООО "Востокпромстрой" было предоставлено гарантийное письмо о погашении суммы долга в срок до 31.12.2020. Однако сумма долга выплачена не была.

В связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести оплату долга и неустойки.

Неисполнение требование претензии послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было произведено уточнение исковых требований (в связи с оплатой долга), в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика неустойку по договору поставки N ГР085 от 30.08.2017 в размере 12 978 226 руб. 13 коп.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для начисления неустойки, так как договор N ГР085 от 30.08.2017 заключен 30.08.2017 и согласно п. 6.1 действует в течение одного года с даты его заключения, при этом все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами (п. 6.2).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Истцом предъявлены требования о взыскании задолженности по оплате поставленного товара (до оплаты долга ответчиком) и неустойки за нарушение сроков оплаты, основанные на договоре поставки N ГР085 от 30.08.2017. Неустойка согласно уточненному расчету истца составила в размере 12 978 226 руб. 13 коп.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы со ссылкой на то, что поставки товара производились в рамках договора N ГР085 от 30.08.2017, а заключенный между сторонами договор был пролонгирован 30.09.2018, при этом пролонгация договора была осуществлена путем передачи письма-оферты, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с учетом следующего.

В пункте 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно п.6.2 договора все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения сторон являются неотъемлемой частью договора.

Как указывалось ранее, договор между сторонами заключен 30.08.2017 и согласно п. 6.1 действует в течение одного года с даты его заключения, то есть до 30.08.2018.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, стороны договора установили условие о сроке действия договора и не предусмотрели его автоматическую пролонгацию, из условий договора следует, что воля сторон была направлена именно на конкретный временной период действия договора.

Дополнительных соглашений о продлении договора N ГР085 от 30.08.2017 между сторонами не заключалось. Иного истцом не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом принятие и оплата товара по отдельным УПД правильно квалифицировано судом первой инстанции как разовые сделки купли-продажи и не может расцениваться как продление срока договора, поскольку порядок продления договора, оговоренный сторонами в договоре при его заключении, не соблюден, следовательно, договорная неустойка взысканию не подлежит.

Письмо истца с предложением продлить действие договора исх.N 14-Б от 30.08.2018 (л.д.36, т.2) обоснованно не принято судом в качестве доказательства продления договора, поскольку является односторонним документом и не содержит отметки о получении письма ООО "Востокпромстрой", отсутствуют доказательства направления указанного письма в адрес ответчика, в связи с этим, данное письмо не может считаться соглашением сторон о продлении договора, совершенным в согласованной в п. 6.2 договора форме.

Само по себе наличие взаимоотношений сторон по поставке товара по универсальным передаточным документам не свидетельствует о продлении срока действия ранее заключенного договора с учетом отсутствия в договоре условия о возможности его пролонгации таким способом при согласованности письменной формы изменений и дополнений к договору, "подписанной обеими сторонами".

Доводы истца о том, что в гарантийных письмах и счетах на оплату ответчик ссылался именно на основной договор, в акте сверки за период с 01.01.2021 по 31.03.2021 также имеется ссылка на основной договор, отклоняются с учетом пояснений ответчика, приведенных в отзыве на жалобу о том, что ссылка на договор была указана исполнителем ошибочно, в ответ па претензию, в которой также содержалась информация о договоре. При этом гарантийные письма об оплате по произведенным поставкам в отсутствие подписанного сторонами дополнительного соглашения о пролонгации договора не позволяют сделать вывод о такой пролонгации с учетом вышеизложенных положений договора.

Поскольку условия договора поставки N ГР085 от 30.08.2017 на спорные отношения не распространяются, условие о неустойке (пункт 4.1 договора) на поставки по спорным универсальным передаточным документам не согласовано, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда отмене (изменению), апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 октября 2022 года по делу N А50-7764/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

М. А. Полякова В. В. Семенов