Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 05АП-922/24 по делу N А59-7439/2023

г. Владивосток

01 марта 2024 г.

Дело N А59-7439/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимовой Натальи Дмитриевны,

апелляционное производство N 05АП-922/2024

на определение от 20.12.2023 судьи С.В. Кучкиной

об отказе в принятии искового заявления

по делу N А59-7439/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Трофимовой Натальи Дмитриевны (ИНН 650107525048)

к обществу с ограниченной ответственностью "Авенир"

(ОГРН: 1076501003215, ИНН: 6501180570),

обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль"

(ОГРН: 1176501005504, ИНН: 650129257)

о признании ничтожным договора купли-продажи,

при участии: стороны не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Трофимова Наталья Дмитриевна (далее - Н.Д. Трофимова, истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи от 25.07.2017, заключённого между ООО "Авенир" и ООО "ЛЦ "Консоль", применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.12.2023 Н.Д. Трофимовой отказано в принятии искового заявления.

Не согласившись с вынесенным определением, Н.Д. Трофимова обратилась с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит отменить обжалуемое определение. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что в обоснование исковых требований по настоящему делу истцом указано на ничтожность договора в виду злоупотребления правом, так как действия ответчиков были направлены на уменьшение стоимости доли Н.Д. Трофимовой путем вывода имущества по заниженной стоимости в компании, подконтрольные бывшему супругу Н.Д. Трофимовой. Поясняет, что истцу лишь в ходе рассмотрения дела N А59-452/2022 стало известно, что при определении стоимости принадлежащей Н.Д. Трофимовой доли не была принята во внимание рыночная стоимость выбывших объектов, о чем не могло было быть известно ранее. Ссылается на то, что при обращении в Южно-Сахалинский городской суд Н.Д. Трофимова обосновывала свои требования нарушением норм семейного законодательства. Таким образом, в настоящем деле приведены основания, отличные от оснований, указанных при рассмотрении дела в Южно-Сахалинском городском суде.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.02.2024.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного государства, а также определении о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца или утверждении мирового соглашения сторон либо определении об отказе в принятии искового заявления.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ предметом иска являются требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а основанием иска - фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований. Таким образом, спор будет являться тождественным, если арбитражный суд установит, что стороны рассматриваемого судом спора и спора, уже разрешенного вступившим в законную силу судебным решением, являются одними и теми же лицами, спорят о том же предмете и спор ведут по тем же основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.11.2023 исковое заявление Н.Д. Трофимовой было оставлено без движения, истцу предложено в срок до 14.12.2023 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

14.12.2023 истцом представлены дополнительные доказательства и пояснения, из которых установлены следующие обстоятельства.

27.03.2020 Н.Д. Трофимова обратилась в Южно-Сахалинский городской суд с иском к ООО "Авенир", ООО "ЛЦ "Консоль" о признании недействительной, применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 25.07.2017 в отношении объектов:

1) здание по адресу г.Южно-Сахалинск пл/рн Ново-Александровск, ул.2-я Красносельская, д.3В, кадастровый номер 65:01:0901004: 190,

2) здание по адресу г.Южно-Сахалинск пл/рн Ново-Александровск, ул.2-я Красносельская, д.1, кадастровый номер 65:01:0901004:176,

3) земельный участок по адресу г.Южно-Сахалинск пл/рн Ново-Александровск, ул.2-я Красносельская, д.1, кадастровый номер 65:01:0901004:44.

В обоснование требований истец указала, что решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 произведен раздел имущества супругов Трофимовых, за истцом признано право собственности на доли в уставном капитале ООО Авенир.

25.07.2017 В.А. Трофимов как единственный учредитель и директор ООО "Авенир" без согласия супруги - истицы произвел отчуждение по договору купли-продажи в пользу ООО "ЛЦ "Консоль" 3-х вышеуказанных объектов, тем самым уменьшив рыночную стоимость доли ООО "Авенир".

Вступившим в законную силу решением Южно-Сахалинского городского суда от 22.09.2020 по делу N 2-3296/2020 в удовлетворении требований Н.Д. Трофимовой отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

06.10.2020 Н.Д. Трофимова обратилась в Южно-Сахалинский городской суд с иском к ООО "Авенир", ООО "ЛЦ "Консоль" о признании ничтожной, применении последствий ничтожности сделки - договора купли-продажи от 25.07.2017 в отношении объектов:

- здание по адресу г.Южно-Сахалинск пл/рн Ново-Александровск, ул.2-я Красносельская, д.3в, кадастровый номер 65:01:0901004:190,

- здание по адресу г.Южно-Сахалинск пл/рн Ново-Александровск, ул.2-я Красносельская, д.1, кадастровый номер 65:01:0901004:176,

- земельный участок по адресу г.Южно-Сахалинск пл/рн Ново-Александровск, ул.2-я Красносельская, д.1, кадастровый номер 65:01:0901004:44.

Кроме того, Н.Д. Трофимовой было заявлено о взыскании действительной стоимости доли ООО Авенир в натуре в виде признания доли вышеуказанных зданий и земельного участка собственностью Н.Д. Трофимовой. В обоснование требований истец ссылалась на отсутствие экономической целесообразности заключения договора, его мнимость и злоупотребление правом.

Вступившим в законную силу решением Южно-Сахалинского городского суда от 05.04.2021 по делу N 2-1225/2021 в удовлетворении исковых требований Н.Д. Трофимовой отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Также судом сделан вывод о том, что истец не является лицом, имеющим право оспаривать данный договор купли-продажи.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматрваемым иском об оспаривании той же сделки, Н.Д. Трофимова сослалась на заключение договора с признаками злоупотребления правом ввиду несогласия со стоимостью, указав, что она не давала своего согласия на отчуждение имущества.

Сопоставив предмет и основания иска по уже рассмотренному судом общей юрисдикции делу N 2-1225/2021 и иска по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в рамках настоящего дела предъявлено то же требование, которое было заявлено и рассмотрено Южно-Сахалинским городским судом в рамках дела N 2-1225/2021, и в удовлетворении которого отказано судом.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы о различном обосновании заявленных требований по тексту рассматриваемого искового заявления и искового заявления, рассмотренного в рамках дела N 2-1225/2021, учитывая, что Н.Д. Трофимова ранее реализовала свое право на судебную защиту, суд первой инстанции обоснованно отказал в принятии искового заявления к производству в рамках настоящего дела.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.02.2010 N 236-О-О указал, что пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, сам по себе, как направленный на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям), не может быть признан нарушающим права и свободы гражданин, поскольку предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе.

Процессуальные институты прекращения производства по делу и отказа в принятии искового заявления направлены на гарантирование стабильности гражданских правоотношений и исключение повторного рассмотрения судом одних и тех же притязаний.

Апелляционный суд соглашается с необходимостью отказа в принятии искового заявления по настоящему делу, поскольку, повторно предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец фактически предпринимает попытку пересмотра ранее принятого судебного акта по делу N 2-1225/2021, по существу заявляя аналогичные требования к тем же лицам.

Ссылки апеллянта на то, что указанные по тексту рассматриваемого иска обстоятельства не могли быть известны заявителю ранее, чем в ходе рассмотрения дела N А59-452/2022, не означают отсутствие тождества предмета и основания заявляемых исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Предмет требований по делу N 2-1225/2021 и по настоящему делу совпадает, как и фактические основания иска.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 127.1 АПК РФ, пришел к верному выводу о наличии оснований для отказа в принятии искового заявления Н.Д. Трофимовой о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи от 25.07.2017, заключённого между ООО "Авенир" и ООО "ЛЦ "Консоль", применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что данное исковое заявление также не могло быть принято к производству арбитражным судом, поскольку дело подсудно суду общей юрисдикции.

В силу части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Как следует из содержания статьи 28 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 1 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным суда" гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

В вопросе 4 Обзора судебной практики, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2014 N 1 (2014), указано, что по смыслу норм процессуального законодательства гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 АПК РФ).

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Таким образом, к компетенции арбитражного суда относятся только дела по требованиям, предъявленным физическими лицами, не являющимися индивидуальными предпринимателями, в отношении рассмотрения которых установлена специальная компетенция арбитражных судов на основании Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или иного федерального закона.

Н.Д. Трофимова в обоснование подачи иска в арбитражный суд сослалась на корпоративность спора, указывая, что он возник между участником общества и самим юридическим лицом, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществление прав одного из его участников.

Между тем, в соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по следующим корпоративным спорам:

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Вместе с тем, Н.Д. Трофимова не является и ранее не являлась участником обществ, которые являются сторонами сделки, в связи с чем данный спор не может быть признан корпоративным.

Само по себе несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Приведенные в жалобе доводы не подлежат оценке апелляционным судом.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанцией не установлено, следовательно, оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, исходя из отсутствия оснований для ее удовлетворения, понесенные истцом при подаче апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.12.2023 по делу N А59-7439/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Судья

Д.А. Глебов