Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 13АП-44913/23 по делу N А56-15821/2023

г. Санкт-Петербург

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-15821/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.И.,

при участии:

от истца: представитель Проничева И.Л., на основании доверенности от 15.01.2024,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44913/2023) общества с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2023 по делу N А56-15821/2023 (судья Вареникова А.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Парк Шушары"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив"

о взыскании и признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Парк Шушары" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" (далее - ответчик) о взыскании 12 810 727 руб. 30 коп. задолженности по долгосрочному договору аренды от 04.09.2017, состоящей из базовой арендной платы за помещения-1 за октябрь 2022 года и ноябрь 2022 года, базовой арендной платы за помещения-2 за октябрь 2022 года и ноябрь 2022 года, а также коммунальных платежей за октябрь 2022 года и ноябрь 2022 года.

До рассмотрения спора по существу ответчик предъявил встречное исковое заявление о признании одностороннего внесудебного расторжения договора аренды на основании письма истца исх. N И-ПШ-22-11-278 от 01.11.2022 незаконным и об обязании истца в разумный срок (не позднее 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу) передать во владение и пользование ответчика помещения NN 13, 14, 15, 16, 17, 18, 78, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, п. Шушары, Московское шоссе, д. 177, к. 2, литера К.

Решением от 15.10.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком был заключен долгосрочный договор аренды от 04.09.2017 (далее - договор), по которому арендатору была предоставлена в аренду часть здания с кадастровым номером 78:42:1511001:1162, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 177, корпус 2, лит К (далее - объект). Здание принадлежит на праве собственности арендодателю.

Согласно пункту 4.1 договора арендатор обязуется выплачивать арендодателю базовую арендную плату за пользование помещениями-1, базовую арендную плату за пользование помещениями-2, а также коммунальные платежи. Оплата базовой арендной платы производится ежемесячно, не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца.

Размер базовой арендной платы и размер коммунальных платежей установлены в разделе 4 договора, с учетом положений дополнительного соглашения N 5 к договору и индексации, проведенной на основании письма от 25.07.2022 N И-ПШ-22-07-189.

В связи с тем, что ответчик в сентябре 2022 года прекратил осуществление платежей по договору, арендодатель уведомил арендатора об одностороннем расторжении договора на основании пункта 9.1.1 договора исходящим письмом от 05.10.2022 N И-ПШ-22-10-248 (далее - письмо об одностороннем расторжении договора).

Также судом первой инстанции установлено, что истец неоднократно направлял ответчику претензионные письма с уведомлениями о задолженности.

Письмом от 30.11.2022 N И-ПШ-22-11-309/2 арендодатель уведомил арендатора о зачислении обеспечительного платежа по договору в счет оплаты части образовавшейся задолженности.

30.11.2022 стороны подписали акт приема-передачи имущества от арендатора к арендодателю, без каких-либо оговорок и замечаний, со стороны ответчика.

Истец указывает на то, что с 11.09.2022 ответчик прекратил осуществление платежей по договору, размер задолженности арендатора по состоянию на 21.12.2022 составил 12 810 727 руб. 30 коп. Указанная задолженность включает в себя базовую арендную плату за помещения-1 за октябрь и ноябрь 2022 года, базовую арендную плату за помещения-2 за октябрь и ноябрь 2022 года, коммунальные платежи за октябрь и ноябрь 2022 года.

Поскольку задолженность по указанным платежам не была погашена в полном объеме, арендодатель обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик не оспаривал размер и наличие долга, однако, возражая против удовлетворения искового заявления, указал на нарушения договора со стороны истца и предъявил встречное исковое заявление о признании одностороннего внесудебного расторжения договора на основании письма истца исх. N И-ПШ-22-11-278 от 01.11.2022 незаконным и об обязании истца в разумный срок (не позднее 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу) передать во владение и пользование ответчика помещения NN 13, 14, 15, 16, 17, 18, 78, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, п. Шушары, Московское шоссе, д. 177, к. 2, литера К.

В обоснование встречного иска ответчик ссылается на нарушение арендодателем пункта 7.7 договора о поддержании согласованного сторонами температурного режима на объекте аренды, нарушение пункта 7.1 договора о спокойном владении объектом аренды, нарушение истцом приложения 5 к договору в части порядка зачета обеспечительного платежа в размере сумм, причитающихся арендодателю, в соответствии или в связи с договором, и не полученных им в надлежащий срок.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии пунктом 9.1.1 договора арендодатель вправе отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления арендатору не менее, чем за 50 (пятьдесят) календарных дней в случае, если уплата арендной платы или ее части, или любых других сумм, подлежащих оплате арендатором по настоящему договору или в связи с ним, просрочена полностью или частично, и такое нарушение не устранено арендатором в течение 10 (десяти) дней с даты направления арендодателем, соответствующего уведомления о его устранении.

Дополнительными соглашениями от 28.12.2018 N 4 и от 09.06.2020 N 5, продлевающими действие договора до 28.02.2023, право истца на отказ от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке исключено не было.

Письмом от 05.10.2022 N И-ПШ-22-10-248 арендодатель уведомил о расторжении договора 30.11.2022. Факт получения указанного письма подтверждается ответчиком во встречном исковом заявлении. Поскольку срок в 50 (пятьдесят) дней от уведомления арендатора до расторжения договора был соблюден, договор считается расторгнутым с 01.12.2022.

Поскольку доказательств, подтверждающих внесение арендной платы за спорный период в указанном размере, ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 12 810 727 руб. 30 коп. задолженности.

Встречный иск, суд первой инстанции признал необоснованным, в связи с чем в его удовлетворении отказал, по следующим обстоятельствам.

В силу пункта 3 дополнительного соглашения от 09.06.2020 N 5 срок действия договора был продлен до 28.02.2023. Как следствие, в настоящее время срок действия договора истек.

Возможность продления срока действия договора прямо исключена сторонами в пункте 3.2 договора, что приводит к юридической невозможности удовлетворить заявленное требование ответчика во встречном исковом заявлении.

Обстоятельств, подтверждающих наличие обязанности истца заключить договор аренды с ответчиком на новый срок, арендатор не приводит. Также ответчик не опровергнул наличие, не исполненных им обязательств по оплате базовой арендной платы и коммунальных платежей за спорный период, что указывает на то, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязанности по договору.

Также суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами истца о том, что фактическое поведение ответчика, подтверждает отсутствие у него намерений, сохранить арендные отношения с истцом, поскольку в течение полугода с момента возврата арендуемых на объекте помещений истцу (30.11.2022) и расторжения договора, (01.12.2022) до предъявления встречного иска (30.05.2023), ответчик не пользовался помещениями и не оспаривал законность одностороннего отказа от договора.

Кроме того, ответчик во встречном иске подтверждает, что помещения на объекте сдаются истцом другому арендатору, на основании иного договора аренды.

Довод встречного иска о нарушении истцом пункта 7.7 договора (в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2018 N 4), согласно которому арендодатель несет ответственность за обеспечение температурного режима на складах, а также обеспечивает согласованный сторонами температурный режим, правомерно отклонен в связи со следующим.

Ответчик во встречном исковом заявлении указывает на то, что условие о поддержании температурного режима является существенным для сторон договора, поскольку ответчик оказывает услуги по складскому хранению и складской обработке грузов контрагентов, требующих специальных условий хранения по температуре.

В силу пункта 7.7 договора температурный режим устанавливается по запросу арендатора в согласованных сторонами диапазонах. Однако в материалы дела представлены сторонами лишь два письма от 29.11.2018 N 1236/жб и от 08.11.2022 N 36, в которых содержится запрос арендатора, на установление нового температурного режима.

При этом суд первой инстанции правильно отметил, что письмо от 08.11.2022 N 36, было направлено уже после уведомления истца об одностороннем внесудебном расторжении договора от 05.10.2022. С учетом того, что ответчик до направления данного письма только единожды обращался к истцу о необходимости установить в двух камерах N 17 и N 18 новый температурный режим, направление письма от 08.11.2022 свидетельствует о том, что товары надлежащим образом хранились при установленном температурном режиме.

Доказательств того, что в последний месяц, когда ответчик должен был освободить склад от размещенного там товара, арендатор принял на хранение какой-либо груз, требующий установления специального температурного режима, в дело не представлено.

Более того, истец пояснил, что дополнительное соглашение от 28.12.2018 N 4 было заключено не в связи с нарушением арендодателем температурного режима в арендованных помещениях, а потому, что в изначальной редакции пункта 7.7 договора, не была предусмотрена возможность изменения температурных режимов по запросу арендатора, без заключения дополнительного соглашения к договору.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отнесся критически к направлению арендатором письма от 08.11.2022, в связи с чем довод ответчика о нарушении истцом пункта 7.7 договора, отклонил.

Довод встречного иска о нарушении истцом пункта 7.1 договора о спокойном владении объектом аренды, правомерно отклонен в связи со следующим.

Оценив ссылку на письмо от 05.10.2022 N И-ПШ-22-10-250 с требованием истца освободить от какого-либо груза пространство между стеллажами, суд первой инстанции правильно обратил внимание на то, что оно было направлено в один день с уведомлением об одностороннем отказе от договора, обеспечивало соблюдение требований пожарной безопасности, а потому оно не может свидетельствовать о совершении истцом каких-либо умышленных действий, направленных на создание препятствий во владении и пользовании арендованным имуществом.

Довод встречного иска о фактическом отказе арендодателя от применения положений приложения N 5 к договору об обеспечительном платеже обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

В пункте 5 приложения N 5 к договору указано на то, что внесение арендатором обеспечительного платежа не влияет на право арендодателя предъявлять арендатору требования, в связи с нарушением какого-либо из его обязательств по договору.

Исходя из смысла статьи 9 ГК РФ, арендодатель вправе реализовать право на зачет обеспечительного платежа и право на предъявление арендатору требований в связи с нарушением обязательств по договору. Из обстоятельств дела не следует отказ арендодателя от права на зачет обеспечительного платежа в счет суммы долга.

По смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ, если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств").

Также при направлении письма от 05.10.2022 N И-ПШ-22-10-248 истец сослался на готовность зачесть обеспечительный платеж в счет имевшейся задолженности. Однако, с учетом начисления базовой арендной платы за октябрь 2022 размер возникшей задолженности превысил сумму обеспечительного платежа более чем на 2 500 000 руб., что подтверждается письмом от 12.10.2022 N И-ПШ-22-10-254. В связи с этим, суд первой инстанции обоснованно признал зачет обеспечительного платежа, в счет суммы долга после уведомления о расторжении договора со стороны истца, правомерным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о надлежащем исполнении обязательств по договору со стороны истца, в результате которого ответчику было предоставлено право надлежащим образом и без каких-либо препятствий, владеть и пользоваться объектом аренды в период действия соглашения.

Довод встречного иска об отсутствии правовых оснований зачета задолженности в размере 106 669 руб. 72 коп. в качестве возмещения 50% стоимости работ по покраске эвакуационной лестницы судом первой инстанции правильно отклонен.

Довод встречного иска о возникновении у ответчика убытков в результате недобросовестного поведения истца, правомерно отклонен, как не относящийся к предмету первоначального (взыскание задолженности по арендной плате и коммунальным платежам) и встречного (обязать передать помещения на условиях ранее действовавшего договора аренды) иска, а также не подтверждается материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы повторяют аргументы ответчика, положенные в основу обоснования встречного иска и возражений на первоначальный иск. Они рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В связи с изложенным доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные. Новых доводов в обоснование жалобы заявителем не приведено.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2023 по делу N А56-15821/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина