Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2023 г. N 06АП-5791/22 по делу N А73-606/2021

г. Хабаровск

11 января 2023 г.

А73-606/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Офис-Центр": Рубцова Е.А., представителя по доверенности от 05.08.2021,

от ООО "Торг-Портал": Видова И.А., Осадчей Ю.А., представители по доверенности от 17.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торг-Портал"

на решение от 23.08.2022

по делу N А73-606/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Сидоренко Игоря Николаевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Торг-Портал"

о признании недействительными соглашения о намерениях, договора о переводе долга,

УСТАНОВИЛ:

Сидоренко Игорь Николаевич (далее - Сидоренко И.Н.) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (далее - ООО "Офис-Центр") обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Торг-Портал" (далее - ООО "Торг-Портал") о признании недействительными взаимосвязанных сделок по продаже бизнес-актива в виде фитнес-клуба "Глобал", оформленных следующими договорами и соглашениями:

- соглашением о намерениях от 01.08.2019;

- договором перевода долга между юридическими лицами N 1 от 01.08.2019;

- соглашением N 1 от 31.08.2019 к договору перевода долга между юридическими лицами N 1 от 01.08.2019;

- договором аренды объектов недвижимости (имущественного комплекса) от 01.08.2019;

- соглашением о передаче на хранение от 13.08.2019;

- актом приема-передачи документов от 01.08.2019;

- актом приема-передачи документов от 26.08.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Инвест ТН" (далее - ООО "УК Инвест ТН"), Донских Сергей Геннадьевич (далее - Донских С.Г.), акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк").

Решением суда от 23.08.2022 исковые требования отклонены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе, письменных пояснениях к ней, просит исключить из мотивировочной части решения суда от 23.08.2022 выводы о приобретении ООО "Торг-Портал" бизнес - актива фитнес - клуба без встречного предоставления, фактической передаче бизнес - актива ООО "Офис-Центр" и выводы о наличии количественного признака крупности сделки.

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержали. Настаивали на том, что оспоренные выводы суда, содержащиеся в мотивировочной части решения, являются противоречивыми и не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ООО "Офис-Центр" в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 23.08.2022 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что истец с 2012 года являлся собственником фитнес - клуба, размещенного в специально спроектированных и построенных для оказания комплекса физкультурно-оздоровительных и иных сопутствующих услуг зданиях по адресу: г. Хабаровск, ул. Ким Ю Чена, 7, 7А с соответствующей инфраструктурой, оборудованием, подготовленным тренерским персоналом.

С 2012 по 2019 ООО "Офис-Центр" оказывало фитнес-услуги с использованием зданий, оборудования, персонала клуба, имело постоянную клиентскую базу.

Как установлено судебными актами по делу N А73-21464/2019, в 2013 истец взял кредит на сумму 370.000.000 рублей в АО "Альфа-Банк". Кредит был обеспечен залогом зданий фитнес-клуба и залогом части оборудования, в том числе спортивного, мебели и иного движимого имущества, расположенного в зданиях.

Ввиду невозврата кредита решением арбитражного суда по делу N А40-92859/2018- 10-503 обращено взыскание на заложенное имущество.

В ходе исполнительного производства по реализации заложенного имущества оно приобретено ООО "Билд Инвест", затем перепродано ООО "Три Инвест".

У последнего оно приобретено ООО "Торг - Портал" по договору купли-продажи от 15.07.2019.

По итогам переговоров между ООО "Офис - Центр" в лице Сидоренко А.Н. и ООО "Торг - Портал" в лице Донских С.Г., в связи с покупкой ООО "Торг-Портал" движимого и недвижимого имущества по адресу г. Хабаровск, ул. Ким Ю Чена, 7, 7А, заключено соглашение о намерениях от 01.08.2019.

В соглашении определён порядок передачи действующего фитнес-клуба от ООО "Офис-Центр" к ООО "Торг-Портал".

Решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N 73-21219/2019, удовлетворившим иск ООО "Офис - Центр" о признании перешедшими к ООО "Торг - Портал" с 01.09.2019 прав и обязанностей клиентов фитнес-клуба по договорам, заключенным за август 2019, данное соглашение признано рамочным договором.

Стороны договорились о заключении договора перевода долга, по которому ООО "Торг-Портал" принимает от ООО "Офис - Центр" обязательства перед клиентами фитнес-клуба по оказанию услуг (п.1 соглашения).

По состоянию на 01.08.2019 сумма не оказанных ООО "Офис-Центр" клиентам (граждане и юридические лица) физкультурно-оздоровительных услуг по договорам составила 54852659,74 рубля, согласно подписанному акту (п.2 соглашения).

Согласно п. 3 соглашения в счет встречного предоставления за перевод долга ООО "Офис - Центр" до 10.10.2019 перечисляет ООО "Торг-Портал" 27426329,87 рубля.

Согласно п. 4 соглашения после подписания договора перевода долга ООО "Офис-Центр" передаёт в ООО "Торг-Портал" всю клиентскую базу фитнес-клуба с детальным указанием ФИО, персональных данных включающих телефон, остаточными обязательствами клуба перед клиентом клуба.

Представители ООО "Торг-Портал" совместно с представителями ООО "Офис-Центр" осматривают имущество, находящееся в фитнес-клубе и не вошедшее в договор купли - продажи с ООО "Три-Инвест" (имеется в виду вышеуказанная часть имущества клуба, не являвшегося предметом залога), на предмет его необходимости для дальнейшей работы клуба. Указанное имущество подлежит включению в акт приёма-передачи имущества на ответственное хранение в ООО "Торг-Портал" до решения вопроса о дальнейшей реализации от ООО "Офис-Центр" в ООО "Торг-Портал".

Договор купли-продажи указанного имущества должен быть заключен в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания акта-приёма передачи указанного имущества на ответственное хранение в ООО "Торг-Портал" (п.5 соглашения).

ООО "Торг-Портал" до 01.09.2019 принимает переводом из ООО "Офис-Центр" сотрудников фитнес-клуба (п.6 соглашения).

Согласно п.7 соглашения с 25.07.2019 до 31.08.2019 включительно ООО "Офис-Центр" оказывает ООО "Торг-Портал" следующие возмездные услуги: Ведение административной работы, бухгалтерского учёта, IT работы, юридической работы, клининг, кадрового делопроизводства с последующим переводом сотрудников в ООО "Торг-Портал"; подготовку документации для исполнения договора цессии (стороны имеют в виду перевод долга); уведомление клиентов о замене стороны по договору оказания услуг между ООО "Офис-Центр" и физическими, юридическими лицами.

Согласно п.8 соглашения с 25.07.2019 до 31.08.2019 включительно ООО "Офис - Центр" арендует у ООО "Торг-Портал" здания фитнес-клуба, стоимость арендной платы определяется как разница между выручкой и расходами, возникшими при ведении финансово-хозяйственной деятельности по управлению клубом, а также за минусом стоимости услуг, указанных по п.7 соглашения.

ООО "Офис-Центр" предоставляет в ООО "Торг-Портал" смету расходов, которая является ориентировочной и корректируется по факту величины расходов, понесённых в указанный период.

Расходы ресурсоснабжающих организаций учитываются в затратах по счётчику, за фактически потреблённые объёмы (п.8 соглашения).

ООО "Офис-Центр" 01.09.2019 переуступает по договору перевода долга, а ООО "Торг-Портал" принимает на себя все обязательства перед клиентами фитнес-клуба, возникшие по заключенным клиентским договорам с физическими и юридическими лицами за август 2019 (п.9 соглашения).

Во исполнение соглашения о намерениях сторонами совершен ряд сделок и фактические действия.

В частности, во исполнение пунктов 2, 3 соглашения сторонами заключен договор перевода долга N 1 от 01.08.2019 с соглашением N 1 от 30.08.2019, на основании которого ООО "Торг - Портал" принял на себя обязательства ООО "Офис - Центр" перед клиентами на сумму 7504777 рублей (по соглашению от 30.08.2019).

ООО "Офис - Центр" обязывался выплатить в пользу ООО "Торг - Портал" 27426329,87 рубля (п.1.1, п.2.5 договора).

Согласно п.2.2 договора перевода долга ООО "Офис - Центр" в момент подписания договора передает ООО "Торг - Портал" по акту приема-передачи документы к договору.

ООО "Офис - Центр" передает ООО "Торг - Портал" документы, подтверждающие основания возникновения обязательств перед клиентами фитнес-клуба, в том числе заверенные копии договоров, дополнительных соглашений к договорам с клиентами, соответствующие реестру договоров клиентов фитнес-клуба.

По акту приема-передачи от 01.08.2019 в ООО "Торг - Портал" переданы документы по реестру обязательств по клиентам на 01.08.2019.

На основании соглашения от 13.08.2019 часть оборудования фитнес-клуба передана по акту приема-передачи от ООО "Офис-Центр" в пользу ООО "Торг - Портал" на хранение на август 2019.

На основании договоров купли-продажи от 29.08.2019 в пользу ООО "Торг - Портал" отчуждено не заложенное оборудование фитнес-клуба.

Продавцом выступило ООО "Глобал", за месяц до этого приобретшее оборудование от ООО "Офис - Центр" по договорам от 17, 18, 19.07.2019.

Несмотря на продажу, ООО "Офис - Центр" использовало это оборудование на правах аренды вплоть до отчуждения его в пользу ООО "Торг - Портал" (исполнение п.5 соглашения).

Сторонами подтверждается, что в течение августа 2019 ООО "Торг - Портал" продолжал оказывать физкультурно-оздоровительные услуги с использованием зданий и оборудования фитнес-клуба (исполнение п.8 соглашения).

По акту приема-передачи от 26.08.2019 в ООО "Торг - Портал" переданы документы по клиентам фитнес-клуба по состоянию на 26.08.2019 (исполнение п.9 соглашения).

Сторонами заключен и исполнен договор аренды зданий фитнес-клуба от 01.08.2019 на август 2019 (исполнение п.8 соглашения).

Истец считая, что в результате совершения и исполнения указанных взаимосвязанных сделок в пользу ООО "Торг Портал" отчужден бизнес-актив (фитнес-клуб) общей стоимостью свыше 200.000.000 рублей, свыше предела, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее -имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В данном случае, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования по заявленным истцом основаниям о признании недействительными оспариваемых сделок (соглашение о намерениях от 01.08.2019; договор перевода долга N 1 от 01.08.2019; дополнительное соглашение от 30.08.2019; договор аренды объектов недвижимости (имущественного комплекса) от 01.08.2019; акт приема-передачи документов от 01.08.2019; соглашение о передаче на хранение движимого и недвижимого имущества от 13.08.2019; договор о передаче имущества на хранение от 13.08.2019) удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 2 статьи 421 Гражданского кодекса РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Апелляционный суд согласен с выводом о том, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и направлены на достижение единой цели - отчуждения принадлежащего ООО "Офис-Центр", действующего на протяжении нескольких лет прибыльного бизнеса в виде фитнес-клуба, состоящего из имущества, фирменного наименования (брэнда), эксплуатируемых материальных ценностей, тренерского штата, наработанной клиентской базы, отработанной методики фитнес услуг, обязательств, и других активов.

О наличии единой цели свидетельствуют как сами по себе действия по заключению соглашения о намерениях, так и последующие действия по заключению остальных соглашений и актов, с целью включения в обязательства каждой из сторон ранее существовавших отношений - а значит, в течение августа 2019 года стороны действовали согласовано.

Заключением N 235/6 08.10.2021 эксперта ООО "ДАО" Подъява К.П. профессиональная переподготовка по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)", оценщик 1 категории, стаж работы в сфере оценочной деятельности более 13 лет) подтверждается, что оспариваемое соглашение о намерениях от 01.08.2019, заключенные в соответствии ним договоры, совершенные действия во взаимосвязи имели конечной целью передачу бизнес-актива действующего фитнес-клуба.

Экспертом определен состав имущества, прав (активов) и обязательств деловой деятельности (бизнеса) по предоставлению физкультурно-оздоровительных и иных сопутствующих услуг при их передаче по соглашению о намерениях от 01.08.2019 и договору перевода долга от 01.08.2019:

Рыночная стоимость производственного актива (имущественного комплекса, предприятия) с применением доходного подхода по состоянию на 01.08.2019 с учетом округления определена экспертом в 218.494.000 рублей.

Экспертом указано, что фактически в пользу ООО "Торг-Портал" передан бизнес-актив без нефункционирующих активов, рыночная стоимость которого по состоянию на 01.08.2019 с учетом округления составила 217.602.000 рублей.

Контролирующим ООО "Торг Портал" лицом применительно к части 3 ст.53.1 ГК является Донских С.Г., подписывавший документы по оспариваемым сделкам как заинтересованное лицо, фактически финансировавший приобретение имущества.

В то же время, истцом не подтверждено, что ООО "Торг Портал" в лице Донских С.Г. заведомо знало либо должно было знать о крупности взаимосвязанных сделок.

В соответствии с пунктом 18 Постановления N 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона N 14-ФЗ является оспоримой. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО "Офис - Центр" крупной сделкой.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых сделок и действий недействительными по мотиву несоблюдения порядка одобрения крупной сделки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, в которой последний просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, исключив из нее выводы о приобретении ООО "Торг-Портал" бизнес - актива фитнес - клуба без встречного предоставления, фактической передаче бизнес - актива ООО "Офис-Центр" и выводы о наличии количественного признака крупности сделки.

Несогласие сторон с мотивировочной частью судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе приобретая обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам. При этом правовые выводы суда, сделанные на основе оценки представленных в дело доказательств, не обладают свойством преюдиции в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.

В пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 АПК РФ). Суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении заявленных требований суд оценил собранные по делу доказательства.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса РФ, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Относительно доводов ООО "Торг Портал" о преюдициальном значении оспоренного в апелляционном порядке судебного акта, апелляционная инстанция исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 23.08.2022 по делу N А73-606/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова Л.В. Самар