Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 13АП-401/24 по делу N А56-14571/2021

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2024 г.

Дело N А56-14571/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Клекачевым Н.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-401/2024) ООО "Шоу Компани" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 по делу N А56-14571/2021/истр.2 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника об истребовании сведений

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мовшовича Анатолия Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленинградский завод металлоизделий" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Мовшовича Анатолия Анатольевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.07.2021 заявление общества о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением арбитражного суда от 06.10.2021 процедура реструктуризации долгов должника прекращена; должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утвержден Кромбель Александр Сергеевич. Срок реализации имущества должника неоднократно продлевался арбитражным судом.

Финансовый управляющий Кромбель Александр Сергеевич обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) об истребовании у ООО "Шоу Компани" следующие документы и сведения:

-сведения об открытых/закрытых счетах ООО "Шоу Компани" (справка от МИФНС), а также выписки по движению денежных средств за период с 01.01.2020 по 16.08.2023;

-информация обо всех видах активов ООО "Шоу Компани" (включая нематериальные, векселя, акции иных организаций, запасы, недвижимость и др.);

-копии арендных договоров на недвижимость (при наличии) ООО "Шоу Компани";

-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Шоу Компани";

-бухгалтерский отчет за 2021-2022 г. (включая сведения об убытках и прибылях организации) ООО "Шоу Компани".

Уточнения требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 07.11.2023 суд удовлетворил ходатайство.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что заявленные требования не подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве. При этом, ответчик отмечал, что он не ведет хозяйственную деятельность и документы с 2020 года не хранит.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Апелляционным судом установлено, что должник является учредителем ООО "Шоу Компани".

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению, а также определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, при этом последнее обязано обеспечивать участникам доступ к имеющимся у общества судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, а также общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов, а плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Следовательно, вопреки позиции ответчика, финансовый управляющий гражданина, осуществляя от имени гражданина права участника общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

В соответствии с Информационным письмом N 144, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Права и обязанности финансового управляющего определены положениями статьи 213.9 Закона о банкротстве и направлены на достижение цели процедуры банкротства.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Согласно приведенным в пункту 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснениям целью положений п. 3 ст. 213.4, п. 6 ст. 213.5, п. 9 ст. 213.9, п. 2 ст. 213.13, п. 4 ст. 213.28, ст. 213.29 Закона о банкротстве в их системном толковании является обеспечение добросовестного сотрудничества должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами. Указанные нормы направлены на недопущение сокрытия должником каких-либо обстоятельств, которое может отрицательно повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов, затруднить разрешение судом вопросов, возникающих при рассмотрении дела о банкротстве, или иным образом воспрепятствовать рассмотрению дела.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац десятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае должник является контролирующим хозяйственное общество лицом, в связи с чем к финансовому управляющему перешли полномочия по управлению этим предприятием и контролю над ними с учетом 100 доли в обществе.

При этом, указанная доля в рамках дела процедуры реализации имущества должника подлежит оценке и реализации, при наличии признаков ликвидности.

Таким образом, у финансового управляющего без возможности ознакомления с документами ответчика отсутствует объективная возможность исследования рыночной стоимости указанной доли должника, что влечет за собой негативные последствия для возможного удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая, что оценка принадлежащей должнику 100% доли в уставном капитале общества позволит определить рыночную стоимость доли для ее дальнейшей реализации в рамках процедуры банкротства, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для истребования соответствующих документов являются верными.

Следует отметить, что в данном случае речь идет о реализации финансовым управляющим своих полномочий по оценке стоимости доли, а также реализации таковой.

Истребование всех поименованных в уточненном ходатайстве документов не противоречит как законодательству о банкротстве, так и законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, и позволяет финансовому управляющему осуществлять его права и обязанности в должной мере с целью полного удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем рассмотрение заявления в рамках дела о банкротстве является правомерным.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац десятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Доводы жалобы об отсутствие документации не был заявлен суду первой инстанции и доказательств в его обоснование суду не были представлены. Данные утверждения являются новыми доводами, которые при рассмотрении дела в первой инстанции не заявлялись, соответственно не могут являться предметом проверки суда апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах определение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 по делу N А56-14571/2021/истр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков