Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2023 г. N 20АП-7887/22 по делу N А09-11736/2021

г. Тула

13 января 2023 г.

Дело N А09-11736/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от МИФНС России N 10 по Брянской области - Смородина Е.В. (удостоверение, доверенность от 27.12.2022),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ространсавто"

на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2022 по делу N А09-11736/2021,

принятое по заявлению Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ространсавто" о понуждении внести изменения в наименование юридического лица,

третье лицо: Мещерякова Ольга Леонидовна,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области (далее - МИФНС России N 10 по Брянской области, налоговый орган, инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ространсавто" (далее - ООО "Ространсавто", общество, ответчик), Мещеряковой Ольге Леонидовне о понуждении к внесению изменений в фирменное наименование, исключив из него производное слово официального наименования "Россия", и представить в регистрирующий орган в 3-месячный срок изменения, вносимые в учредительные документы об изменении фирменного наименования.

Определением суда от 30.06.2022 Мещерякова Ольга Леонидовна (учредитель юридического лица) исключена из числа ответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2022 требования МИФНС России N 10 по Брянской области удовлетворены. На ООО "Ространсавто" (ОГРН 1053244128772, ИНН 3250062502) возложена обязанность изменить фирменное наименование, исключив из него производное слово официального наименования "Россия", и представить в регистрирующий орган в 3-месячный срок изменения, вносимые в учредительные документы об изменении фирменного наименования.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2022, ООО "Ространсавто" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал юридической опенки доводу ответчика о нарушении его прав тем, что инспекция, не получив ответ на письмо от 18.11.2011, содержащее суть исковых требований, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением от 20.12.2021, тем самым лишив возможности предоставить свои доводы о законности наименования юридического лица. Считает, что суд первой инстанции не учел доводы ответчика о том, что ООО "Ространсавто" зарегистрировано 13.10.2005 с соблюдением всех норм действующего законодательства, при этом пункт 4 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ вступил в силу 18.12.2006 и обратной силы не имеет. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отказал в назначении лингвистической экспертизы, поскольку в наименовании организации не содержится слов, производных от Российская Федерация и Россия, так как ООО "Ространсавто" расшифровывается как: РОСТ - Рострапович, АН - Андрей, С - Сергеевич, АВТО. Отмечает, что понуждение смены названия ООО "Ространсавто" нанесет существенный финансовый вред и убытки (выданные расторжением контрактов, применением штрафных санкций и рядом других факторов), что приведет к банкротству предприятия и лишения трудовых мест.

ООО "Ространсавто" заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Межрайонная ИФНС России N 10 по Брянской области представила отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Ространсавто" (ОГРН 1053244128772, ИНН 3250062502) зарегистрировано налоговым органом 13.05.2005 в качестве юридического лица с использованием в своем фирменном наименовании слова, производного от официального наименования "Россия".

Ссылаясь на положения пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отсутствие у ООО "Ространсавто" разрешения на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, инспекция направила обществу и его учредителям письмо от 18.11.2021 N 03-19/16508, в котором предложила в срок до 20.12.2021 предоставить в регистрирующий орган заявление для внесения изменений в сведения о наименовании организации.

Неисполнение обществом требований, содержащихся в данном письме, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором указал на то, что содержащееся в фирменном наименовании ответчика ООО "Ространсавто" сокращение "Рос" представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от слов "Российский", "Россия", вызывающее у потребителя стойкую ассоциацию об участии государства, федеральных органов государственной власти в деятельности общества либо об особой значимости деятельности ответчика для государственных интересов, разрешение на использование которого должно выдаваться только в специально установленном законом порядке.

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона N 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации N 506 от 30.09.2004, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках.

Согласно пункту 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

В силу пункта 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 1473 ГК РФ фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

В силу пункта 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться: полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований; полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления; полные или сокращенные наименования общественных объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Пунктами 1, 2 статьи 1475 ГК РФ предусмотрено, что на территории Российской Федерации действует исключительное право на фирменное наименование, включенное в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 1). Исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования (пункт 2).

Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нормами частей первой и четвертой ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 148 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 ГК РФ следует понимать, в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

Согласно пункту 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 данной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

В пункте 58.3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

На основании пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ полное наименование организации - общество с ограниченной ответственностью "Ространсавто", сокращенное - ООО "Ространсавто".

Наименование "Ространсавто" является целостным, самостоятельным, сложносокращенным словом, которое согласно правилам русского языка, образовано путем соединения начальных слогов слов "Рос", "Транс" "Авто". При этом в данном конкретном случае часть наименования является начальным слогом "Рос".

Учредительные документы общества не содержат иную расшифровку слова "Рос", не несущую смысловую нагрузку, ассоциируемую со словами "Российская Федерация" или "Россия".

Следовательно, в данном случае содержащееся в фирменном наименовании общества сокращение "Рос" представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от "Российская Федерация", "Россия", вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

Таким образом, в фирменном наименовании общества содержится сокращение "Рос", используемое в фирменных наименованиях организаций, разрешение на использование которого выдается в специально установленном порядке.

В то же время, в материалах регистрационного дела ООО "Ространсавто" отсутствует разрешение на использование обществом в своем фирменном наименовании официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования.

Доказательств обратного ответчиком в нарушении статьи 65 АПК РФ представлено не было.

На основании пункта 2 постановления Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 N 52 "Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования" (далее - Правила) соответствующее разрешение выдается Минюстом России в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов Российской Федерации, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством Российской Федерации отнесено к крупнейшему налогоплательщику, а также в случае, если более 25 процентов голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного, капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на основании специального федерального закона, наименование которой включает официальное наименование "Российская Федерация" или "Россия", а также слова, производные от этого наименования, в части использования в фирменном наименовании указанного юридического лица наименования этой организации, являющейся его участником.

Однако из представленных в материалах дела документов не усматривается, к какому именно из условий пункта 2 Правил соответствует ООО "Ространсавто".

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что использование ответчиком фирменного наименования "Ространсавто" не соответствует требованиям пункта 4 статьи 1473 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил заявление налогового органа в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не дал юридической опенки доводу ответчика о нарушении его прав тем, что инспекция, не получив ответ на письмо от 18.11.2011, содержащее суть исковых требований, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением от 20.12.2021, тем самым лишив возможности предоставить свои доводы о законности наименования юридического лица, были предметом рассмотрения суда и обоснованно отклонены.

Так, письмо N 03-19/16508 от 18.11.2021 в адрес юридического лица было направлено налоговым органом 19.11.2021. Данным письмом обществу предложено в срок до 20.12.2021 представить в регистрирующий орган заявление по форме N Р 13014 о внесении изменений в наименование юридического лица.

Письмо N 03-19/16508 от 18.11.2021 получено ООО "Ространсавто" 10.12.2021, однако данное предсудебное предупреждение не выполнено, соответственно налоговый орган на законных основаниях 21.12.2021 обратился в суд с заявлением о понуждении к изменению фирменного наименования в судебном порядке.

Ссылки на то, что ООО "Ространсавто" зарегистрировано 13.10.2005 с соблюдением всех норм действующего законодательства, при этом пункт 4 статьи 1473 Гражданского кодекса РФ вступил в силу 18.12.2006 и обратной силы не имеет, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Пунктом 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1 настоящего Кодекса, пунктов 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Статьей 14 Федерального закона N 231-ФЗ от 18.12.2006 "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 1 января 2008 года изменении учредительных документов юридических лиц.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 5 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой ГК РФ" от 26.03.2009, где указано, что исходя из статьи 14 Вводного закона фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц. Если фирменное наименование юридического лица не приведено в соответствие с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 1473 ГК РФ в указанный момент, то согласно пункту 5 этой статьи орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования. Положения абзаца третьего пункта 2 и пункта 3 статьи 61 Кодекса в данном случае не применяются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 152 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, предоставлено право предъявить в суд иск о понуждении к изменению фирменного наименования пока действует исключительное право на фирменное наименование.

Таким образом, право, предоставленное регистрирующему органу обратиться в суд с заявлением о понуждении к изменению фирменного наименования, не ограничено временными рамками и действует до тех пор, пока общество использует наименование, противоречащее действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы о том, суд необоснованно отказал в назначении лингвистической экспертизы, поскольку в наименовании организации не содержится слов, производных от Российская Федерация и Россия, так как ООО "Ространсавто" расшифровывается как: РОСТ - Рострапович, АН - Андрей, С - Сергеевич, АВТО, подлежат отклонению, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии необходимости применения специальных знаний в области лингвистики при рассмотрении настоящего дела, при этом назначение судебной экспертизы является правом суда, реализуемым им возникновения в ходе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных познаний.

Как указано выше, фирменное наименование ООО "Ространсавто" не соответствует требованиям действующего законодательства в связи с использования обществом в своем фирменном наименовании сокращения "Рос-", представляющего собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от "Российский", "Россия".

В пункте 58.3 Пленума ВС РФ ВАС РФ N 5/29 от 26.03.2009 N 5/29 разъяснено, что под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 ГК РФ следует понимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово русский (и производные от него).

Единственным участником ООО "Ространсавто" является Мещерякова Ольга Леонидовна, основной вид экономической деятельности общества - перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами, сведений о "РОСТРапович АНдрей Сергеевич АВТО" в ЕГРЮЛ не содержится.

ЕГРЮЛ является открытым источником информации для неопределенного круга лиц, соответственно любое заинтересованное лицо, обращающееся за получением услуги к данному юридическому лицу, формирует свои представления о деятельности юридического лица согласно данным, указанным в ЕГРЮЛ в конкретный момент времени.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 29.11.2018 N 307-ЭС18-19344, Суд по интеллектуальным правам по делу N А56-67603/2017 отметил, что вопрос о наличии в наименовании слов, производных от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", подлежит разрешению с точки зрения обычных потребителей (контрагента, пользователя услуг, покупателя и прочих лиц), не являющихся специалистами в области лингвистики.

Доводы о том, что понуждение смены названия ООО "Ространсавто" нанесет существенный финансовый вред и убытки (выданные расторжением контрактов, применением штрафных санкций и рядом других факторов), что приведет к банкротству предприятия и лишению трудовых мест, подлежат отклонению, поскольку содержащиеся в представленных ответчиком договорах условия о запрете сторонам вносить изменения, в том числе запрет на смену наименования юридического лица, не имеют отношение непосредственно к предмету договора перевозки груза, а также противоречат обычаям делового оборота.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 17.08.2022 по делу N А09-11736/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Н.А. Волошина