Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 г. N 13АП-34562/22 по делу N А56-67564/2020

г. Санкт-Петербург

16 января 2023 г.

Дело N А56-67564/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от Умникова И.Ю.: представителя Коншина Р.В. по доверенности от 15.02.2022 (посредством системы "веб-конференция")

от ООО "Ямалнефть": представителя Фатихова Д.Р. по доверенности от 22.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34562/2022) единственного участника должника Умникова Игоря Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по обособленному спору N А56-67564/2020/собр.5, принятое по заявлению Умникова Игоря Юрьевича о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "СПБ ОЙЛ", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ"

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" (далее - ООО "СПБ ОЙЛ", должник).

Определением арбитражного суда от 09.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 13.02.2021.

Решением арбитражного суда от 23.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего также утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.01.2022.

19.07.2022 в арбитражный суд поступило заявление единственного участника должника Умникова Игоря Юрьевича (далее - Умников И.Ю., заявитель) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 08.07.2022 по вопросу одобрения мирового соглашения по делу N А70-2897/2021.

Определением арбитражного суда от 07.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Умников И.Ю. просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления, ссылаясь на нарушение оспариваемым решением собрания кредиторов прав кредиторов должника, с учетом того, что условиями утвержденного на этом собрании мирового соглашения предусмотрено частичное прощение долга кредитора ООО "Ямалнефть" перед должником; также апеллянт ссылается на то, что судебным актом апелляционного суда по делу N А70-2897/2021 установлен факт нарушения прав заинтересованных лиц спорным соглашением.

В суд от ООО "Ямалнефть" и конкурсного управляющего должником поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Умникова И.Ю. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Ямалнефть" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует их материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.07.2022 в ЕФРСБ размещено сообщение об итогах собрания кредиторов должника от 08.07.2022, согласно которому на собрании было принято решение об утверждении мирового соглашения по делу N А70-2897/2021 в редакции, приложенной к сообщению.

Участник должника полагая, что данное решение незаконно, поскольку соглашение нарушает интересы как кредиторов должника так и его участника с учетом того, что принятой редакцией мирового соглашения произведено прощение долга в части процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период пользования ими в размере 101 695 171 руб.; произведено прощение основного долга в размере 107 169 186 руб.; не урегулирован вопрос со встречными требованиями ООО "Ямалнефть" к должнику; 08.06.2018 кредитор уступил должнику право требования по договору цессии и в тот же день сторонами было заключено соглашение об отступном, по которому платежи в пользу кредитора на сумму 302 048 220 руб. зачтены в оплату по договору цессии, обжаловал данное решение в судебном порядке.

По мнению участника должника, мировое соглашение в принятой редакции создает основание для признания оплаты по договору цессии не произведенной, а ответчик получит право на начисление (и) взыскание процентов за несвоевременную оплату, тогда как должник такое право на взыскание (процентов по соответствующей сумме) утратит.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемое решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает чьи-либо права и законные интересы.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно действующему законодательству решение собрания кредиторов должника может быть отменено арбитражным судом только при наличии вышеназванных условий.

С учетом приведенной нормы права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 АПК РФ, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо если собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

В данном случае в обоснование заявления Умников И.Ю. указывает на то, что утвержденное собранием кредиторов мировое соглашение нарушает его права и законные интересы, а также кредиторов должника, и ссылается на злоупотребление правом со стороны мажоритарного кредитора ООО "Ямалнефть", который, имея большинство голосов на собрании кредиторов должника, принял решение заключить данное мировое соглашение, предусматривающее прощение должником кредитору его задолженности в сумме 200 000 000 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем, как полагает суд, принимая во внимание, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания принимаются большинством голосов, само по себе несогласие заявителя с принятыми собранием решениями не является основанием для признания их недействительными.

Из материалов дела следует и подателями апелляционной жалобы не оспаривается, что в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов являлось правомочным, порядок созыва и проведения соблюден, решения приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу N А70-2897/2021 в удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения по данному делу отказано.

В этой связи, как верно сослался суд первой инстанции, ввиду отказа в утверждении мирового соглашения по делу N А70-2897/2021 его согласование собранием кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве чьи-либо права и законные интересы не нарушает (что признал и сам податель апелляционной жалобы в судебном заседании апелляционного суда). При этом никто из кредиторов данное решение не оспорил, а - следовательно - не полагал свои права нарушенными.

Применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд также отмечает, что за утверждение мирового соглашения проголосовали все кредиторы, за исключением ИП Леоновой А.В. и самого ООО "Ямалнефть", которое, вопреки доводам апелляционной жалобы, участие в голосовании не приняло и вопрос об утверждении спорного соглашения оставило на разрешение миноритарных кредиторов, что также опровергает довод о злоупотреблении правом со стороны данного кредитора.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии условий для признания принятого на собрании кредиторов от 08.07.2022 решения об утверждении мирового соглашения по делу N А70-2897/2021 недействительным.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, документально не подтвержденные и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств, доводы и возражения сторон получили надлежащую правовую оценку, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 г. по делу N А56-67564/2020/собр.5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу И.Ю. Умникова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен