Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 09АП-9345/24 по делу N А40-152218/2023

г. Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А40-152218/23

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "СИНТЭКОЙЛ", Хотина Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2023 года по делу N А40-152218/23 по иску

АО "СИНТЭК-ОЙЛ"

к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом

третьи лица: ООО "МУЛТАНОВСКИЙ" (117393, ГОРОД МОСКВА, ПРОФСОЮЗНАЯ

УЛИЦА, ДОМ 56, ЭТ/КОМНАТА 9/80А, Генеральная прокуратура Российской

Федерации, Хотин Алексей Юрьевич, Клячин Александр Ильич; Федеральная налоговая

служба, АО "Русь-Ойл"

о признании права собственности АО "СИНТЭК-ОЙЛ" на 99, 99% долей в уставном

капитале ООО "МУЛТАНОВСКИЙ" номинальной стоимостью 99 990 000 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: Флейшман С.В. по доверенности от 19.02.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "СИНТЭК-ОЙЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом о признании права собственности АО "СИНТЭК-ОЙЛ" на 99,99% долей в уставном капитале ООО "МУЛТАНОВСКИЙ" номинальной стоимостью 99 990 000 руб. 00 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "МУЛТАНОВСКИЙ", Генеральная прокуратура Российской Федерации, Хотин Алексей Юрьевич, Клячин Александр Ильич; Федеральная налоговая служба, АО "Русь-Ойл".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2023 года по делу N А40-152218/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец, третье лицо Хотин А.Ю. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционных жалоб АО "СИНТЭК-ОЙЛ", Хотин А.Ю. указывают на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО "МУЛТАНОВСКИЙ" против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в представленном в порядке ст. 262 АПК РФ отзыве, просил оставить решение суда без изменения.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечило, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что АО "СинтэкОйл" является участником ООО "Мултановский" (далее - Общество), владеющим 99,99 % долей в уставном капитале. Указанную долю АО "Синтэк-Ойл" приобрело путем увеличения уставного капитала за счет своего вклада как третьего лица, принимаемого в состав участников Общества.

В подтверждение приобретения и оплаты доли в уставном капитале ООО "Мултановский" истцом представлены заявление АО "Синтэк-Ойл" от 13.06.2018 г. о внесении вклада в уставной капитал Общества, нотариально удостоверенное решение единственного участника ООО "Мултановский" от 15.06.2018 г. об увеличении уставного капитала, принятии АО "Синтэк-Ойл" в состав Общества и распределении 99,99 % долей в пользу АО "Синтэк-Ойл".

В подтверждение оплаты вклада АО "СинтэкОйл" в размере 99 990 000 руб. истцом представлена справка об оплате уставного капитала, выданная Обществом.

Право собственности АО "Синтэк-Ойл" подтверждается списком участников ООО "Мултановский", находящимся на его хранении, а также выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мултановский".

Также в обоснование заявленных требований истец указал, что АО "Синтэк-Ойл", как участник ООО "Мултановский", осуществляет свои корпоративные права, в том числе участвуя в общих собраниях участников, получая дивиденды и информацию о деятельности Общества. В подтверждение указанного довода истец ссылается на решения общего собрания участников ООО "Мултановский" о назначении членов органов управления, об одобрении сделок, о внесении изменений в учредительные документы.

Таким образом, истец считает, что АО "Синтэк-Ойл" является собственником 99,99 % долей в уставном капитале Общества, фактически владеющим указанным имуществом и осуществляющим корпоративные права мажоритарного участника Общества.

В то же время, истец пояснил, что Генеральная прокуратура Российской Федерации и Росимущество оспаривают право АО "Синтэк-Ойл" как собственника долей ООО "Мултановский". Так, Генеральная прокуратура Российской Федерации предъявила иск в Замоскворецкий районный суд г. Москвы (дело N 02-0614/2023), фактическими собственниками долей ООО "Мултановский" являются Хотин А.Ю., Клячин А.И., которые якобы контролируют группу компаний Русь-Ойл и ООО "Мултановский". Поскольку Хотин А.Ю. и Клячин А.И. причинили государству ущерб путем неуплаты налогов якобы подконтрольными им компаниями (в том числе ООО "Мултановский"), Генеральная прокуратура Российской Федерации просила изъять эти компании в доход государства.

Замоскворецкий районный суд г. Москвы решением от 10.05.2023 г. по делу N 02-0614/2023 удовлетворил иск и изъял 99,99 % долей в ООО "Мултановский", принадлежащие АО "Синтэк-Ойл".

В рамках настоящего дела истец пояснил, что ему было отказано во вступлении в указанное дело, в связи с чем АО "Синтэк-Ойл", как собственник доли в уставном капитале ООО "Мултановский" в размере 99,9%, было лишено возможности на защиту своих прав.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, АО "Синтэк-Ойл" обратилось в суд с исковыми требованиями о признании права собственности АО "СИНТЭК-ОЙЛ" на 99,99% долей в уставном капитале ООО "МУЛТАНОВСКИЙ" номинальной стоимостью 99 990 000 руб. 00 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания за истцом права собственности на долю участия в уставном капитале ООО "МУЛТАНОВСКИЙ". Также суд установил, что в действиях АО "Синтэк-Ойл", обратившегося в суд с исковыми требованиями, имеют место признаки злоупотребления правом.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города подлежащим оставлению без изменения, а апелляционные жалобы подлежащими оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Как верно установил суд первой инстанции, решением Арбитражного Суда города Москвы от 02.09.2022 года по делу N А40-61257/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.03.2023, установлен факт подконтрольности АО "Синтэк-Ойл" Хотину А.Ю., при этом как на доказательство подконтрольности АО "Синтек-Ойл" Хотину А.Ю. Арбитражный суд сослался на Акт налоговой проверки ИФНС в отношении ООО "Мултановский" и заявление ИФНС о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по делу N А40 165559/2019.

Также судом при рассмотрении дела N А40-61257/22 установлено, что ПАО Банк "Югра" еще до июля 2020 года заявляло о подконтрольности АО "Синтэк-Ойл" Хотину А.Ю., что подтверждается его кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 и постановление 2020 Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09. по делу N А40-187803/18.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ПАО Банк "Югра" Арбитражным судом Московского округа вынесено постановление от 04.02.2021 по делу N А40-187803/18, которым признаны обоснованными доводы ПАО Банк "Югра" относительно аффилированности и подконтрольности АО "Синтэк-Ойл" Хотину А.Ю. Кроме того, Постановлением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2023 года по делу А40-250203/2022 установлен факт вхождения ООО "Удачный" в группу компаний "Русь-Ойл", бенефициаром которой является Хотин А.Ю.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 19.05.2023 удовлетворено исковое заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации о взыскании денежных средств с Хотина А.Ю. и Клячина А.И., а также со 158 организаций, в том числе с ООО "Мултановский" 192 млрд. руб. в счет возмещения причиненного вреда, причинённого Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Существование двух судебных актов, в одном из которых собственником долей в Общества будет Российская Федерация в лице Росимущества, а в другом собственником будет АО "Синтек-Ойл", противоречит принципу правовой определенности.

Доводы апелляционных жалоб истца и Хотина А.Ю. о формальной корпоративной структуре и официальных сведениях из ЕГРЮЛ в отношении владельцев долей Общества направлены на переоценку обстоятельств, установленных Замоскворецким районным судом города Москвы и не свидетельствуют об отсутствии корпоративного контроля Хотина А.Ю. над ООО "Мултановский".

Отклоняя доводы апеллянтов, суд также отмечает, что истец не представил сведений об обжаловании им вышеуказанного решения Замоскворецкого районного суда города Москвы от 19.05.2023 в порядке, установленном статьей 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 11.10.2023 Замоскворецкого районного суда г. Москвы по уголовному делу в отношении Хотина А.Ю., Шиляева Д.В.. Нефедова А.Г., Черновой Н.Г., обвиняемых в совершении преступления предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, подсудимому Хотину А.Ю. были изменена мера пресечения в виде взятия под стражу в зале суда, установив ему срок содержания под стражей на период судебного разбирательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления N 25).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное и учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования АО "Синтэк-Ойл" не на защиту прав истца, а имеют целью воспрепятствование возможности исполнить вступившие в законную силу судебные акты, принятые в отношении контролирующих лиц истца.

По существу заявленным иском истец пытается изыскать возможность на сохранение за ним право собственности на спорные акции, предупреждая возможность и законное право на возмещение убытков, причиненного государству.

Такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2023 года по делу N А40-152218/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина