Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 г. N 19АП-7911/22 по делу N А48-5585/2021

г. Воронеж

18 января 2023 г.

Дело N А48-5585/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС": представитель по доверенности Тарасов Павел Павлович, доверенность б/н от 30.12.2022, паспорт гражданина РФ,

от открытого акционерного общества "Мелор": представитель по доверенности Тарасов Павел Павлович, доверенность б/н от 30.12.2022, паспорт гражданина РФ,

от открытого акционерного общества "Промцеолит": представитель по доверенности Тарасов Павел Павлович, доверенность б/н от 30.12.2022, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью "Цеотрейдресурс": представитель по доверенности Гармашова Лариса Александровна, доверенность б/н от 19.01.2022, паспорт гражданина РФ; Сотникова Т.В., представитель по доверенности б/н от 18.11.2022, паспорт гражданина РФ;

от Агамирова Станислава Юрьевича: Иванникова О.И., представитель по доверенности N 57 АА 1178033 от 18.05.2021, паспорт гражданина РФ;

рассмотрев с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС", открытого акционерного общества "Мелор", открытого акционерного общества "Промцеолит" на определение Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 по делу N А48-5585/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (ОГРН 1097746848836, ИНН 7701861924), открытого акционерного общества "Мелор" (ИНН 5707002604, ОГРН 1025701856047), открытого акционерного общества "Промцеолит" (ИНН 5726003498, ОГРН 1025701856058) к обществу с ограниченной ответственностью "Цеотрейдресурс" (ИНН 7717682110, ОГРН 1107746731410)

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Агамирова С.Ю. о признании недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению: 1) ОАО "Мелор" в пользу ООО "Цеотрейдресурс" основных средств по договорам купли - продажи от 15.01.2019 N 07, N 06, N 05, N 02; от 23.01.2019 N 04, N 03, N 01; 2) ОАО "Промцеолит" в пользу ООО "Цеотрейдресурс" основных средств по договорам купли - продажи: от 15.01.2019 N 04, N 09, от 09.01.2019 N 02, N 01, N 06, от 23.01.2019 N 08, N 10, N 11, N 05, N 03, N 12, N 07,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (далее - ООО "ЦЕОМАКС", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мелор" (далее - ОАО "Мелор", ответчик), открытому акционерному обществу "Промцеолит" (далее - ОАО "Промцеолит", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Цеотрейдресурс" (далее - ООО "Цеотрейдресурс", ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению: 1) ОАО "Мелор" в пользу ООО "Цеотрейдресурс" основных средств по договорам купли - продажи от 15.01.2019 N 07, N 06, N 05, N 02; от 23.01.2019 N 04, N 03, N 01; 2) ОАО "Промцеолит" в пользу ООО "Цеотрейдресурс" основных средств по договорам купли - продажи: от 15.01.2019 N 04, N 09, от 09.01.2019 N 02, N 01, N 06, от 23.01.2019 N 08, N 10, N 11, N 05, N 03, N 12, N 07,

К участию в деле в качестве третьего лицо, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Агамиров С.Ю.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечены - ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит".

Представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления ООО "Цеомакс" по делу N А48-3241/2021.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022, по ходатайству ответчика, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела N А48-3241/2021 по существу.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 о приостановлении производства по делу, в связи с чем, просят его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО "Цеомакс", ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит" ссылаются на то, что рассматриваемое дело и дело N А48-3421/2021 не имеют взаимосвязанности, необходимость в приостановлении производства по данному делу до разрешения другого дела отсутствует.

В судебном заседании представитель ООО "Цеомакс", ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО "Цеотрейдресурс" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель Агамирова С.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда области оставить без изменения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на него, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "ЦЕОМАКС", ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит" следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 по делу N А48-5585/2021 - без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ связывает, как это следует из его содержания, обязательное приостановление производства по делу с двумя обстоятельствами: с наличием другого дела в суде, с наличием правовой зависимости между делами.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

В обоснование исковых требований по данному спору указано, в том числе на отсутствие полномочий на совершение сделок (оспариваемых) в связи с тем, что согласие на совершение крупных сделок даны неуполномоченными лицами, совершением сделок с заинтересованностью, что предполагает оценку судом соответствующих решений Совета директоров.

По делу N А48-3241/2021 заявлены следующие исковые требования ООО "Цеомакс" к ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит" при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Агамиров Станислав Юрьевич, 2) ТиАйДжи Минерал Рисозис Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.), 3) Мушкин Андрей Анатольевич, 4) Брусенцова Вера Егоровна, 5) Степанова Анна Геннадьевна, 6) Кисленко Анжелика Михайловна, 7) Курганова Татьяна Петровна, 8) ООО "Цеотрейдресурс":

1) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно:

- решение N 02 единственного акционера ОАО "Мелор" о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 29.07.2015;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" о продлении полномочий состава Совета директоров 27.06.2016;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 26.12.2016;

- решение N 02 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор" 30.06.2017;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор" 30.06.2018;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор" 30.06.2019;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Мелор" 30.06.2020;

2) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО "Мелор" о назначении директором ОАО "Мелор" Агамирова С.Ю. и о продлении его полномочий, а именно:

- решение совета директоров ОАО "Мелор" о назначении директором ОАО "Мелор" Агамирова Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015;

- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора ОАО "Мелор" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016;

- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора ОАО "Мелор" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017;

- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора ОАО "Мелор" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018;

- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора ОАО "Мелор" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019;

- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора ОАО "Мелор" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020;

3) о признании недействительным решение совета директоров ОАО "Мелор" об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом N 2 заседания совета директоров от 19.11.2018;

4) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно:

- решение N 02 единственного акционера ОАО "Промцеолит" о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 29.07.2015;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит" 26.12.2016;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит" от 30.06.2017;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит" 30.06.2018;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит" 30.06.2019;

- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава Совета директоров ОАО "Промцеолит" 30.06.2020;

5) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО "Промцеолит" о назначении директором ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю. и о продлении его полномочий, а именно:

- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о назначении директором ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015;

- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016;

- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017;

- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018;

- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019;

- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора ОАО "Промцеолит" Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020;

6) о признании недействительным решение совета директоров ОАО "Промцеолит" об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом N 2 заседания совета директоров от 22.11.2018.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2022 по делу N А48-3241/2021 иск удовлетворен частично, признано недействительным решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава Совета директоров общества от 30.06.2020; признано недействительным решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора общества Агамирова М.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020; признано недействительным решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава Совета директоров общества от 30.06.2020; признано недействительным решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора общества Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В настоящее время указанный судебный акт не вступил в законную силу.

Как следует из решения по делу N А48-3241/2021, в признании недействительными решений об одобрении оспариваемых по настоящему делу сделок отказано, арбитражным судом сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Разрешая ходатайство о приостановлении производства по данному делу, судом области учтено, что истцами оспариваются сделки, в том числе и по основаниям недействительности решений Совета директоров, при этом указанному доводу дана оценка в рамках дела N А48-3241/2021.

Суд первой инстанции исходил из того, что в деле N А48-3241/2021 устанавливаются обстоятельства, которые могут иметь существенное значение для разрешения настоящего спора, в связи с чем, имеются основания для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А48-3241/2021.

Принимая во внимание изложенное выше, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А48-3241/2021.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, с учетом характера спора, предмета и основания возникновения требований, заявленных в рамках настоящего дела и дела N А48-3241/2021.

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 по делу N А48-5585/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС", открытого акционерного общества "Мелор", открытого акционерного общества "Промцеолит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина