Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 11АП-19477/22 по делу N А65-7643/2021

г. Самара

19 января 2023 г.

Дело N А65-7643/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Абубакиров М.Ф., лично, паспорт,

от ООО "Управляющая компания "Территория уюта" - представитель Фишман И.Г., по доверенности от 14.03.2022,

от ООО "Альфатехгрупп" - представитель Халитов М.И., по доверенности от 15.08.2022,

от ООО "СФ "Прогресс", ООО "Прогресс" - представитель Касимов Р.С., по доверенностям от 13.01.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционные жалобы конкурсного управляющего Абубакирова Марата Фаритовича, общества ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Территория уюта" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 об отказе в признании недействительными сделок в рамках дела N А65-7643/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АльфаСтройРесурс" (ИНН 1660303596, ОГРН 1171690114793).

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Нерудинвест" (ИНН 1660263181, ОГРН 1161690063150) о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью (ООО) "АльфаСтройРесурс" (ИНН 1660303596, ОГРН 1171690114793).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2021 заявление ООО "Нерудинвест" признано обоснованным и в отношении ООО "АльфаСтройРесурс" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Сабитов Ленар Илшатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 ООО "АльфаСтройРесурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Абубакиров Марат Фаритович.

11.03.2022 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Абубакирова М.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры N 4 от 15.09.2020, заключенного между ООО "АльфаСтройРесурс" и Осуповым Лечи Незирбековичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника; признать недействительным зарегистрированное за Осуповым Л.Н. право собственности в виде регистрационной записи N 16:50:220532:523-16/203/2020-5 от 28.09.2020; признании недействительной сделку по уступке прав требования, основанную на соглашении от 15.09.2020, заключенном между ООО "СФ Прогресс", Осуповым Л.Н. и ООО "АльфаСтройРесурс"; признании недействительной сделку по зачету встречных однородных требований, основанную на соглашении от 15.09.2020, заключенном между ООО "СФ Прогресс", Осуповым Л.Н. и ООО "АльфаСтройРесурс".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Абубакирова М.Ф. о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 1, заключенного между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс"; договора купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 2, заключенного между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс"; договора купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 3, заключенного между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс"; договора о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Яхи Ималиевны квартиры по адресу: Казань, ул. 2-ая Ленинградская, д. 4, кв. 2; договора о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры по адресу: Казань, ул. 2-ая Ленинградская, д. 4, кв. 4; договора о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры по адресу: Казань, ул. 2-ая Ленинградская, д. 4, кв. 77; признании недействительным зарегистрированное за Сулеймановой Я.И. право собственности в виде регистрационной записи N 16:50:220532:481-16/203/2020-8 от 28.10.2020; взыскании в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" суммы неосновательного обогащения в размере 6 194 000 руб.; взыскании в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" суммы процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 587 304, 92 руб.; признании недействительным договор перевода долга N 3 от 18.06.2020, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Строительная компания Альфа-Групп", ООО "Прогресс"; признании недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020, заключенное между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс"; взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ; взыскании с ООО "Строительная компания Альфа-Групп" в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" суммы неосновательного обогащения в размере 2 053 756, 85 руб.; взыскании с ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 187 437, 10 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение заявления конкурсного управляющего, согласно которому конкурсный управляющий просит:

договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 1 (кв. N 2), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 169 ГК РФ;

договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 от 02.07.2020 года N 2 (кв. N 4), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 169 ГК РФ;

договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 3 (кв. N 77), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 169 ГК РФ;

соглашение об отступном N 1 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 2, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 169, 170 ГК РФ;

соглашение об отступном N 2 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 4, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани - признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 169, 170 ГК РФ;

соглашение об отступном N 3 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 77, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани - признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 169, 170 ГК РФ;

зарегистрированное за Сулеймановой Я.И. право собственности в виде регистрационной записи N 16:50:220532:481-16/203/2020-8 от 28.10.2020 года - признать недействительным по основанию, установленному ч. 5 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", ч. 6 ст. 8.1 ГК РФ, ст. 13 ГК РФ;

применить последствия недействительности сделки - соглашения об отступном N 3 от 19.10.2020 года, заключенного между ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в виде возврата ООО "Прогресс" недвижимого имущества: квартиры N 77, расположенной в доме N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани ООО "АльфаСтройРесурс";

применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 3, заключенного между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", в виде возврата ООО "АльфаСтройРесурс" недвижимого имущества: квартиры N 77, расположенной в доме N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани ООО "АльфаСтройРесурс";

взыскать с в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму неосновательного обогащения в размере 6 194 000 рублей (суммарная стоимость квартир N 2 и N 4, д. N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани);

взыскать в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 587 304,92 руб.;

договор перевода долга N 3 от 18.06.2020, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 ГК РФ;

соглашение о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020, заключенное между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение конкурсного управляющего, согласно которому конкурсный управляющий просил:

договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 года N 1 (кв. N 2), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 169 ГК РФ.

договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 года N 2 (кв. N 4), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 169 ГК РФ;

договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 3 (кв. N 77), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 169 ГК РФ;

соглашение об отступном N 1 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 2, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани, признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 169, 170 ГК РФ;

соглашение об отступном N 2 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 4, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани, признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 169, 170 ГК РФ;

соглашение об отступном N 3 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 77, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани, признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 169, 170 ГК РФ;

зарегистрированное за Сулеймановой Я.И. право собственности в виде регистрационной записи N 16:50:220532:481-16/203/2020-8 от 28.10.2020, признать недействительным по основанию, установленному ч. 5 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", ч. 6 ст. 8.1 ГК РФ, ст. 13 ГК РФ;

применить последствия недействительности сделки - соглашения об отступном N 3 от 19.10.2020, заключенного между ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И., в виде возврата ООО "Прогресс" недвижимого имущества: квартиры N 77, расположенной в доме N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани ООО "АльфаСтройРесурс";

применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 3, заключенного между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", в виде возврата ООО "АльфаСтройРесурс" недвижимого имущества: квартиры N 77, расположенной в доме N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани ООО "АльфаСтройРесурс";

взыскать в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму неосновательного обогащения в размере 6 194 000 рублей (суммарная стоимость квартир N 2 и N 4, д. N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани);

взыскать в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Яхи Ималиевны в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 587 304,92 рубля;

договор перевода долга N 3 от 18.06.2020, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

соглашение о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020 года, заключенное между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", признать недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

К участию в обособленном споре в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Республике Татарстан, Гарипова Э.Х., Айдарова З.В., Осупов Л.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры (вх. N 9634 ), (вх. N 9627).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2022 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение заявления конкурсного управляющего, согласно которому конкурсный управляющий просил:

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 года N 1 (кв. N 2), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс";

признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 года N 2 (кв. N 4), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс";

взыскать в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму неосновательного обогащения в размере 6 194 000 рублей (суммарная стоимость квартир N 2 и N 4, д. N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани);

взыскать в солидарном порядке с ООО "Прогресс" и Сулеймановой Я.И. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 587 304,92 рубля;

признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 3 (кв. N 77), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс";

признать недействительным соглашение об отступном N 1 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 2, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани;

признать недействительным оглашение об отступном N 2 от 19.10.2020 года о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 4, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани;

признать недействительным соглашение об отступном N 3 от 19.10.2020 года о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 77, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани;

признать недействительным зарегистрированное за Сулеймановой Я.И. право собственности в виде регистрационной записи N 16:50:220532:481-16/203/2020-8 от 28.10.2020;

применить последствия недействительности сделки в виде возврата в ООО "Альфастройресурс" недвижимого имущества: квартиры N 77, расположенной в доме N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани ООО "АльфаСтройРесурс";

признать недействительным договор перевода долга N 3 от 18.06.2020 года, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" и ООО "Прогресс";

признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020, заключенное между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 ГК РФ;

взыскать солидарно с ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму неосновательного обогащения в размере 2 053 756,85 рубля;

взыскать с ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" сумму процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 344 254,10 рубля;

признать недействительным договор купли-продажи квартиры N 4 от 15.09.2020 года (кв. N 119), заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и Осуповым Л.Н.;

применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи N 4 от 15.09.2020 в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества: квартиры N 119, расположенной в доме N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани ООО "АльфаСтройРесурс";

признать недействительным зарегистрированное за Осуповым Л.Н. право собственности в виде регистрационной записи N 16:50:220532:523-16/203/2020-5 от 28.09.2020;

признать недействительным сделку по уступке прав требования, основанную на соглашении от 15.09.2020 года, заключенном между ООО "СФ "Прогресс", Осуповым Л.Н. и ООО "АльфаСтройРесурс";

признать недействительной соглашение об уступке права требования и зачете встречных требований от 15.09.2020, заключенное между ООО "СФ "Прогресс", Осуповым Л.Н. и ООО "АльфаСтройРесурс".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Абубакиров М.Ф. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 указанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.01.2023.

Также ООО "УК "Территория уюта", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 указанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.01.2023.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Управляющая компания "Территория уюта" в судебном заседании апелляционные жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий Абубакиров М.Ф. в судебном заседании апелляционные жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Альфатехгрупп" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "СФ "Прогресс", ООО "Прогресс" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам письменных отзывов, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим выявлены подозрительные сделки, совершенные должником:

- договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 1, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс";

- договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 2, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс";

- договор купли-продажи квартиры от 02.07.2020 N 3, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс";

- договор о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я. квартиры по адресу: Казань, ул. 2-ая Ленинградская, д. 4, кв. 2;

- договор о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры по адресу: Казань, ул. 2-ая Ленинградская, д. 4, кв. 4;

- договор купли-продажи квартиры N 4 от 15.09.2020, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс" и Осуповым Л.Н.;

- уступка прав требования, основанная на соглашении от 15.09.2020, заключенном между ООО "СФ "Прогресс", Осуповым Л.Н. и ООО "АльфаСтройРесурс";

- зачет встречных требований, основанный на соглашении от 15.09.2020, заключенном между ООО "СФ "Прогресс", Осуповым Л.Н. и ООО "АльфаСтройРесурс"; договор перевода долга N 3 от 18.06.2020, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Строительная компания АльфаГрупп", ООО "Прогресс";

- соглашение о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020, заключенное между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс", соглашения об отступном от 19.10.2020.

В связи с выявлением подозрительных сделок конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании подозрительных сделок и применении последствий их недействительности, в том числе просил признать недействительной сделкой договор о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. 2-ая Ленинградская, д. 4, кв. 77.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании названных сделок по основаниям, указанным в ст.61.2 Закона о банкротстве, а также указал, что указанные сделки являются недействительными, т.к. совершены в период подозрительности, совершены в целях причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, сделки совершены между аффилированными лицами, оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), оспариваемые сделки являются недействительными ничтожными сделками по основаниям ч. 2 ст. 168 ГК РФ, являются мнимыми сделками (ст. 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления, исходил из существа обязательств между должником и ответчиком, совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, и пришел к выводу, что по оспариваемым сделкам должник получил от ответчика встречное равноценное исполнение.

При таких обстоятельствах отсутствует причинение вреда должнику и имущественным правам кредиторов, а равно не представляется возможным квалифицировать оспариваемые сделки как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002.

Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ООО "Альфастройресурс" Абубакиров М.Ф. в своей апелляционной жалобе указывает на неверные выводы суда первой инстанции об отсутствии нарушения имущественных прав кредиторов, об отсутствии оснований для признания соглашений о зачете мнимыми сделками.

Также конкурсный управляющий ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана правовая оценка обстоятельствам аффилированности участников оспариваемых сделок, а также неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводам конкурсного управляющего, приведенным в обоснование недействительности оспариваемых сделок, что привело к не правильному установлению фактических обстоятельств дела.

ООО "УК "Территория уюта" в своей апелляционной жалобе привело аналогичные доводы.

Фактически доводы апелляционных жалоб повторяют правовую позицию ООО "УК "Территория уюта" и конкурсного управляющего Абубакирова М.Ф., изложенные при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО "АльфаСтройРесурс" и Осуповым Л.Н. был заключен договор купли-продажи квартиры N 4 от 15.09.2020.

Согласно пункту 1 договора ООО "АльфаСтройРесурс" передало, а Осупов Л.Н. принял квартиру (назначение: жилое помещение), находящуюся по адресу: Республика Татарстан, городской округ город Казань, г. Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4, обладающую следующими характеристиками: N 119, площадь 57,3 кв. м, этаж 9, кадастровый N 16:50:220532:523, стоимостью 6 099 000 рублей.

Исходя из содержания п. 2 договора, цена согласована сторонами в п. 1 договора.

Расчет за квартиру произведен полностью до подписания настоящего договора (пункт 3.).

Квартира передана по передаточному акту от 15.09.2020.

Также между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс" заключен договор купли-продажи N 1 от 02.07.2020.

Согласно пункту 1 договора ООО "АльфаСтройРесурс" передало, а ООО "Прогресс" приняло квартиру (назначение: жилое помещение), находящуюся по адресу: Республика Татарстан, городской округ город Казань, г. Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4, обладающую следующими характеристиками: N 2, площадь 29,0 кв. м, этаж 2, кадастровый N 16:50:220532:406, стоимостью 2 872 000 рублей (п. 1 Договора от 02.07.2020 г.).

Как указано в п. 3 договора от 02.07.2020, цена квартиры определена сторонами согласно п. 1 договора.

Как указано в п. 4 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020.

Квартира передана по передаточному акту от 02.07.2020.

В дальнейшем указанная квартира отчуждена в пользу Сулеймановой Я.И. по соглашению об отступном N 1 от 19.10.2020.

25.12.2020 Сулейманова Я.И. продала указанную квартиру Гариповой Э.Х. по договору купли-продажи от 25.12.2020.

Кроме того, между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс" заключен договор купли-продажи N 2 от 02.07.2020.

Согласно пункту 1 договора ООО "АльфаСтройРесурс" передало, а ООО "Прогресс" приняло квартиру (назначение: жилое помещение), находящуюся по адресу: Республика Татарстан, городской округ город Казань, г. Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4, обладающую следующими характеристиками: N 4, площадь 32,5 кв. м, этаж 2, кадастровый N 16:50:220532:408, стоимостью 3 332 000 рублей (п. 1 договора от 02.07.2020).

Как указано в пункте 3 договора от 02.07.2020, цена квартиры определена сторонами согласно п. 1 договора.

Как указано в п. 4 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020.

Квартира передана по передаточному акту от 02.07.2020.

В последствии, указанная квартира была отчуждена в пользу Сулеймановой Я.И. по соглашению об отступном N 2 от 19.10.2020.

14.12.2020 Сулейманова Я.И. продала указанную квартиру Айдаровой З.В. по договору купли-продажи квартиры от 14.12.2020.

Также установлено, что между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс" заключен договор купли-продажи N 3 от 02.07.2020.

Согласно п. 1 договора ООО "АльфаСтройРесурс" передало, а ООО "Прогресс" приняло квартиру (назначение: жилое помещение), находящуюся по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4, обладающую следующими характеристиками: N 77, площадь 58,6 кв. м, этаж 10, кадастровый N 16:50:220532:481, стоимостью 5 822 000 рублей (п. 1 договора от 02.07.2020).

Как указано в п. 3 договора от 02.07.2020, цена квартиры определена Сторонами согласно п. 1 Договора.

Как указано в п. 4 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения о зачете встречных однородных требований N 1 от 02.07.2020.

Квартира передана по передаточному акту от 02.07.2020.

В последствии указанная квартира отчуждена ООО "Прогресс" Сулеймановой Я.И. на основании соглашения об отступном N 3 от 19.10.2020.

Кроме того, между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" и ООО "Прогресс" заключен договор перевода долга N 3 от 18.06.2020.

Согласно пункту 1 договора ООО "СК "Альфа-Групп" передало, а ООО "АльфаСтройРесурс" приняло на себя обязательства ООО "СК "Альфа-Групп" перед ООО "Прогресс" на сумму 2 053 756,85 руб. по следующим договорам:

- N 14/17-П от 07.08.2017 на сумму 110 430,76 рубля;

- N 10/18-Г от 23.04.2018 на сумму 1 943 326,10 рубля.

Между ООО "АльфаСтройРесурс" и ООО "Прогресс" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.07.2020.

В соответствии с пунктом 2 соглашения стороны произвели зачет встречных однородных требований на общую сумму 12 016 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 соглашения прекращены обязательства ООО "Прогресс" перед ООО "АльфаСтройРесурс" по договору купли-продажи N 1 от 02.07.2020 на сумму 2 872 000 руб.; по договору купли-продажи N 2 от 02.07.2020 на сумму 3 332 000 руб.; по договору купли-продажи N 3 от 02.07.2020 на сумму 5 822 000 руб.

Согласно пункту 2.1 соглашения прекращены обязательства ООО "АльфаСтройРесурс" перед ООО "Прогресс" по договору перевода долга N 3 от 18.06.2020 на сумму 2 053 756,85 руб.; по договору подряда N 07/18 от 27.07.2018 на сумму 9 962 243,15 руб.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 09.04.2021. Оспариваемые сделки совершены 18.06.2020, 02.07.2020, 15.09.2020, 19.10.2020.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки попадают под годичный период подозрительности.

Вместе с тем, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта правомерно учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно пункту 4 статьи 391 ГК РФ к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статья 411 ГК РФ предусматривает случаи недопустимости проведения зачета.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258 по делу NА09-12768/2018 разъяснено, что ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Верховным Судом Российской Федерации неоднократно отмечалось, что сделка, являясь, по сути, равноценной, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1, 2) по делу N А40-188168/2014; определение Верховного Суда РФ от 23 октября 2020 г. N 308-ЭС18-24988 (3) по делу N А32-36617/2015; определение Верховного Суда РФ от 22 февраля 2022 г. N 302-ЭС20-5531 (2) по делу N А10-4355/2016; определение Верховного Суда РФ от 17 декабря 2020 г. N 309-ЭС20-19640 по делу N А50-1548/2015; определение Верховного Суда РФ от 16 ноября 2020 г. N 308-ЭС20-17435 по делу N А32-49347/2017).

Совершение сделки с предоставлением равноценного встречного исполнения исключает возможность квалификации сделки, совершенной для целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (определении Верховного Суда РФ от 14.11.2019 N 306-ЭС19-20144 по делу N А55-29625/2016).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "АльфаСтройРесурс" совершило отчуждение в пользу Осупова Л.Н. квартиры (назначение: жилое помещение), находящейся по адресу: Республика Татарстан, городской округ город Казань, г. Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4, обладающей следующими характеристиками: N 119, площадь 57,3 кв. м, этаж 9, кадастровый N 16:50:220532:523, стоимость 6 099 000 руб.

Заявителя апелляционных жалоб заявляют об ошибочности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве в связи с совершением сделки в период наличия признаков неплатежеспособности у ООО "АльфаСтройРесурс", совершения сделки в целях причинения вреда интересам кредиторов, в т.ч. по мотиву безвозмездности совершенной сделки, причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки: по ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ.

Данный довод апелляционных жалоб судебной коллегией отклоняется, как не подтвержденный материалами дела.

Как следует из соглашения об уступке права требования и зачете встречных однородных требований от 15.09.2020, у ООО "АльфаСтройРесурс" имелись неисполненные обязательства перед ООО "СФ "Прогресс" по следующим обязательствам:

- по договору перевода долга N 1 от 18.06.2020 на сумму 504 991,40 руб.;

- по договору перевода долга N 2 от 18.06.2020 на сумму 626 648,98 руб.;

- по договору подряда N 13/18 от 13.04.2018 на сумму 5 306 492,74 руб.,

всего: на сумму 6 438 133,12 руб.

У Осупова Л.Н. имелось неисполненное обязательство перед ООО "АльфаСтройРесурс" на сумму 6 099 000 руб. по договору купли-продажи квартиры N 4 от 15.09.2020.

ООО "СФ "Прогресс" уступило Осупову Л.Н. право требования к ООО "АльфаСтройРесурс" задолженности в размере 6 438 133,12 руб.

По результатам уступки права требования Осупов Л.Н. и должник прекратили встречные обязательства путем проведения зачета на сумму 6 099 000 руб.

В обоснование данного обстоятельства в материалы дела поступили следующие доказательства: договор перевода долга N 1 от 18.06.2022, договор подряда N 20/19-Савин Хаус от 20.11.2019 с приложением актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ, платежные поручения по оплате работ; договор подряда N 28/19-Г от 07.06.2019 с приложением актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ, платежные поручения по оплате работ, акт сверки взаимных расчетов; договор перевода долга N 2 от 18.06.2020, договор подряда N 20/18-Л от 25.06.2018 с приложением актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ, платежные поручения по оплате работ; договор подряда от 01.01.2019 с приложением актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ, платежные поручения по оплате работ, договор подряда N 13/18-Л от 13.04.2018 с приложением актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ.

Судом первой инстанции указанные документы правомерно признаны надлежащим доказательством, поскольку не противоречат иным материалам дела.

Доводы заявителей апелляционных жалоб об обратном судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4, обладающую следующими характеристиками: N 119, площадь 57,3 кв. м, этаж 9, кадастровый N 16:50:220532:523, стоимость 6 099 000 руб. по цене ниже, чем аналогичные сделки.

Ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости квартиры лицом, оспаривающим сделку, не заявлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке.

Как следует из соглашения об уступке права требования и зачете встречных однородных требований от 15.09.2020, прекращено обязательство ООО "АльфаСтройРесурс" перед ООО "СФ "Прогресс" на сумму 6 099 000 руб.

Данное обстоятельство исключает довод о безвозмездности отчуждения имущества по оспариваемой сделке, в связи с чем довод заявителей апелляционных жалоб о безвозмездности оспариваемой сделки отклоняется судебной коддегией.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что в рассматриваемом споре перевод долга с ООО "Прогресс" на Осупова Л.Н. не приводит к увеличению размера обязательства ООО "АльфаСтройРесурс", поскольку ООО "СФ "Прогресс" уступило право требования к должнику в том же размере, в каком это обязательство существовало до совершения уступки права требования.

Размер задолженности должника перед ООО "СФ "Прогресс" не оспорен, подтвержден материалами дела.

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о предоставлении равноценного встречного исполнения Осуповым Л.Н. по оспариваемой сделке, что, в свою очередь, исключает причинение вреда имущественным права кредиторам и цель причинения имущественным правам кредиторов.

При этом доводы заявителей апелляционных жалоб об ошибочности указанного вывода суда первой инстанции, а также доводы о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, судебной коллегией отклоняются.

Аналогична правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 14.11.2019 N 306-ЭС19-20144 по делу N А55-29625/2016), определении Верховного Суда РФ от 22.02.2022 N 302-ЭС20-5531 (2) по делу N А10-4355/2016.

Доводы апелляционных жалоб в отношении договора перевода долга N 3 от 18.06.2020, заключенному между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" и ООО "Прогресс", судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 18.06.2020 между должником, ООО "Прогресс" и ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" заключен договор перевода долга N 3 от 18.06.2020.

Согласно п.1 договора ООО "СК "Альфа-Групп" передало, а ООО "АльфаСтройРесурс" приняло на себя обязательства ООО "СК "Альфа-Групп" перед ООО "Прогресс" на сумму 2 053 756,85 руб. по следующим договорам:

- N 14/17-П от 07.08.2017 на сумму 110 430,75 руб.;

- N 10/18-Г от 23.04.2018 на сумму 1 943 326,10 руб.

По мнению конкурсного управляющего, это привело к увеличению задолженности должника на 2 053 756,85 руб.

В материалы дела от ООО "СК "Альфа-Групп" поступили: договор перевода долга N 1 от 07.06.2018, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "СК "Альфа-Групп" и ООО "ТК СТРОЙАЛЬЯНС", договор перевода долга N 7 от 01.08.2018, заключенный между ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "СК "Альфа-Групп" и ООО "РСК "Статика", соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.06.2020.

Исходя из указанных доказательств, ООО "СК "Альфа-Групп" приняло на себя исполнение обязательств ООО "АльфаСтройРесурс" перед ООО "ТК СТРОЙАЛЬЯНС" на сумму 944 392,40 руб. и перед ООО "РСК "Статика" на сумму 1 258 800 рублей. На указанные суммы задолженности ООО "СК "Альфа-Групп" начислены проценты за пользование чужими денежными средствами. Всего задолженность ООО "АльфаСтройРесурс" перед ООО "СК Альфа-Групп" составила 2 528 469,85 руб.

ООО "АльфаСтройРесурс" на основании договора перевода долга N 2 от 18.06.2020 и договора перевода долга N 3 от 18.06.2020 приняло на себя обязательства ООО "СК "Альфа-Групп" перед ООО "Прогресс" на общую сумму 2 680 405,83 рубля.

В соответствии с соглашением о зачете встречных однородных требований от 18.06.2020 ООО "СК "Альфа-Групп" и ООО "АльфаСтройРесурс" погасили встречные однородные требования на сумму 2 528 469,85 руб. Задолженность ООО "СК "Альфа-Групп" после проведения зачета встречных однородных требований составила 151 935,98 руб. по договору перевода долга N 2 от 18.06.2020.

Судом первой инстанции установлено, что указанные обстоятельства не оспорены сторонами.

При таких обстоятельствах по договору перевода долга N 3 от 18.06.2020 должник получил равноценное встречное исполнение.

При этом довод апелляционных жалоб об увеличении задолженности ООО "АльфаСтройРесурс" судебной коллегией также отклоняется.

Судом первой инстанции установлено, что по сделкам, совершенным между должником и ООО "Прогресс" (договор купли-продажи N 1 от 02.07.2020, договор купли-продажи N 2 от 02.07.2020, договор купли-продажи N 3 от 02.07.2020) суд приходит к следующим выводам.

Исходя из содержания оспариваемых договоров, оплата по указанным договорам произведена ООО "Прогресс" путем проведения зачета встречных однородных требований.

Зачет встречных однородных требований проведен на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 02.07.2020.

В соответствии с п. 2.1 соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Прогресс" по договору перевода долга N 3 от 18.06.2020 на сумму 2 053 756,85 рубля, по договору подряда N 07/18 от 27.07.2018 на сумму 11 480 298,80 рубля, всего на сумму 13 534 055,65 рубля.

У ООО "Прогресс" имелось обязательство перед ООО "АльфаСтрой Ресурс" по оплате по договору купли-продажи N 1 от 02.07.2020 на сумму 2 872 000 рублей, договору купли-продажи N 2 от 02.07.2020 на сумму 3 332 000 рублей, по договору купли-продажи N 3 от 02.07.2020 на сумму 5 822 000 рублей, всего на сумму 12 016 000 рублей.

Зачет встречных однородных требований является одним из способов прекращения обязательства (ст. 410 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

Положения § 7 главы 30 ГК РФ не содержат в себе специального порядка расчетов за приобретаемое недвижимое имущество.

В соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что исходя из существа обязательства, у ООО "Прогресс" возникает обязанность произвести оплату квартир, полученных по оспариваемым договорам, либо непосредственно до их получения либо после передачи квартир.

Материалами дела подтверждается, что квартиры переданы от ООО "АльфаСтройРесурс" к ООО "Прогресс" по передаточным актам 02.07.2020.

Следовательно, на момент совершения оспариваемой сделки по зачету встречных однородных требований обязанность оплатить квартиры уже возникла у ООО "Прогресс" в силу принятия квартир. Срок исполнения по обязательствам ООО "АльфаСтройРсеурс" перед ООО "Прогресс" также наступил, что подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обязательства должника и ООО "Прогресс" были способны к зачету.

Судом первой инстанции правомерно признаны надлежащим доказательством и учтены при вынесении обжалуемого судебного акта следующие документы: договор подряда N 14/17-П от 07.08.2017 с приложением актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ, платежные поручения по оплате работ; акт сверки взаимных расчетов, договор подряда N 10/18-Г от 23.04.2018 с приложением актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ, платежные поручения по оплате работ, акт сверки взаимных расчетов, иные документы согласно описи к сопроводительному письму.

С учетом установленных обстоятельств, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.07.2020, договор купли-продажи N 1 от 02.07.2020; договор купли-продажи N 2 от 02.07.2020; договор купли-продажи N 3 от 02.07.2020 являются возмездными равноценными сделками, что исключает их квалификацию как сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно как сделки, в результате которых причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г.

Также суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание следующее.

Как указано в п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Законом о банкротстве предусмотрена специальная норма для оспаривания сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам - п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016 правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ и п. 5 ст. 10 ГК РФ бремя доказывания недобросовестного поведения возлагается на лицо, заявляющее о недобросовестном поведении.

В нарушение вышеуказанных норм права в материалы дела не представлено доказательств злоупотребления при совершении оспариваемых действий, выходящих за пределы оценки оспариваемых сделок в рамках Закона о банкротстве.

Заявители апелляционных жалоб ссылаются на мнимость оспариваемых сделок. Однако судебной коллегией данные доводы отклоняются в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно абзаца 5 ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий, в т.ч. если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В абзаце 2 п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Следовательно, по мнимой сделке имущество формально отчуждается, но отчуждающее лицо (продавец) сохраняет контроль за вещью.

Данное обстоятельство (сохранение контроля над вещью) охватывается специальной нормой Закона о банкротстве - ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и учитывается при квалификации сделки, как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом споре не усматривается доказательств сохранения контроля за отчужденными объектами со стороны должника, в связи с чем отсутствуют признаки мнимости сделки.

С учетом правомерности вывода суда первой инстанции о получении равноценного встречного исполнения должником в результате совершения оспариваемых сделок, и как следствие, отсутствия цели причинения вреда и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, доводы апелляционных жалоб о мнимости оспариваемых сделок судебной коллегией отклоняются.

Довод заявителей апелляционных жалоб об аффилированности ООО "АльфаСтройРесурс", ООО "Прогресс" и ООО "СФ "Прогресс" отклоняется судебной коллегией, как не подтвержденный материалами дела.

В ст. 19 Закона о банкротстве раскрывается категория лиц "Заинтересованные лица по отношению к должнику".

В силу разъяснений, приведенных в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", аффилированность лиц является квалифицирующим признаком при разрешении вопроса об осведомленности стороны сделки о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. При этом такое лицо может опровергнуть свою осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Прогресс", ООО "СФ "Прогресс", Осупов Л.Н., Сулейманова Я.И. являются заинтересованными лицами по отношению к ООО "АльфаСтройРесурс".

При рассмотрении требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделками соглашения об отступном N 1 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 2, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани; соглашения об отступном N 2 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 4, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани; соглашения об отступном N 3 от 19.10.2020 о реализации ООО "Прогресс" в пользу Сулеймановой Я.И. квартиры N 77, дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани, судом первой инстанции правомерно учтено следующее.

Согласно ч. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В нарушение указанной нормы права не представлено доказательств совершения сделок по оспариваемым соглашениям об отступном за счет должника.

Указанное обстоятельство в совокупности с вышеприведенными выводами суда об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по приобретению спорных объектов недвижимости ООО "Прогресс", исключает оспаривание указанных сделок в рамках дела о банкротстве ООО "АльфаСтройРесурс".

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения

В рассматриваемом обособленном споре, в связи с отказом в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167, ст. 1102 ГК РФ, ст. 395 ГК РФ.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, всем возражениям и доводам дана оценка. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 по смыслу п.3 ст.61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пп.2 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы и подлежат взысканию с ООО "АльфаСтройРесурс" в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб., в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате госпошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2022 по делу N А65-7643/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльфаСтройРесурс" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

О.А. Бессмертная Н.А. Мальцев