Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 11АП-20230/22 по делу N А65-7643/2021

г. Самара

26 января 2023 г.

Дело N А65-7643/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СвитЛайн" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А65-7643/2021 о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "АльфаСтройРесурс", г.Казань (ИНН 1660303596, ОГРН 1171690114793).

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Нерудинвест" (ИНН 1660263181, ОГРН 1161690063150) о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "АльфаСтройРесурс" (ИНН 1660303596, ОГРН 1171690114793).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2021 заявление ООО "Нерудинвест" признано обоснованным, в отношении ООО "АльфаСтройРесурс" введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО "АльфаСтройРесурс" утвержден Сабитов Ленар Илшатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 ООО "АльфаСтройРесурс" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим ООО "АльфаСтройРесурс" утвержден Абубакиров Марат Фаритович.

Конкурсным управляющим Абубакиров М.Ф. обратился с заявлением, согласно которому он просит:

1.признать договор генерального подряда N 1/17-Л от 26.11.2017, заключенный между ООО "СвитЛайн" и ООО "АльфаСтройРесурс", недействительной сделкой по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168, ч. 2 ст. 170, 173 ГК РФ;

2.признать инвестиционный договор N 5 от 07.08.2018, заключенный между ООО "СвитЛайн" и индивидуальным предпринимателем Фахриевой Алиной Андреевной, недействительной сделкой по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 2 ст. 170 ГК РФ;

3.применить к притворным сделкам, основанным на договоре генерального подряда N 1/17-Л от 26.11.2017 и инвестиционном договоре N 5 от 07.08.2018, общие положения о договоре простого товарищества (совместной деятельности);

4.признать договор генерального подряда, заключенный между ООО "СвитЛайн" и ООО "Строительная компания "Альфа-Групп", недействительной сделкой по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168, ст. 170,173 ГК РФ;

5.признать договор купли-продажи от 22.06.2020 года (кв. 2) недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 1 ст. 170 ГК РФ;

6.признать договор купли-продажи от 22.06.2020 (кв. 4) недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 1 ст. 170 ГК РФ;

7.признать договор купли-продажи от 22.06.2020 года (кв. 77) недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 1 ст. 170 ГК РФ;

8.признать договор купли-продажи от 10.08.2020 года (кв. 119) недействительным по основанию, установленному ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 1 ст. 170 ГК РФ;

9.взыскать с ООО "СвитЛайн" и ИП Фахриевой А.А. в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" денежные средства в сумме 47 475 620 рублей 60 копеек (рыночная стоимость 22 квартир);

10. взыскать с ООО "СвитЛайн" и ООО "Строительная компания "Альфа-Групп" в пользу ООО "АльфаСтройРесурс" денежные средства в сумме 528 357 300 рублей (рыночная стоимость строительства жилого дома N 4 по ул. 2-ая Ленинградская города Казани).

Совместно с заявлением конкурсным управляющим Абубакировым М.Ф. подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества ООО "СвитЛайн":

нежилое помещение с кадастровым номером 16:50:220532:539, площадью 113,2 кв.м, назначение: нежилое, этаж: подвал N 1, расположенное по адресу: город Казань, г Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4, пом. N1011;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:794, площадью 13,3 кв.м. расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:793, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:789, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:787, площадью 16,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:786, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:785, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:784, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, г Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:783, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:782, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:781, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:780, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:778, площадью 13,3 кв.м., расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:775, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:774, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:773, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:772, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:771, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:770, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества ООО "СвитЛайн" (ИНН 1655284210):

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:794, площадью 13,3 кв.м, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4;

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:770, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4.

С ООО "АльфаСтройРесурс" взыскано в доход федерального бюджета государственная пошлина за принятие обеспечительных мер в сумме 3 000 (три тысячи) руб.

ООО "СвитЛайн", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего Абубакирова М.Ф. поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела, в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Абубакировым М.Ф. подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия в отношении следующего имущества ООО "СвитЛайн":

машино-место: кадастровый N 16:50:220532:770, расположенное по адресу: город Казань, ул. 2-я Ленинградская, д. 4.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий Абубакиров М.Ф. указал на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании недействительными серии взаимосвязанных сделок: договора генерального подряда N 1/17-Л от 26.11.2017, инвестиционного договора N 5 от 07.08.2018, взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения.

Посчитав заявление обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности его удовлетворения.

Обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, ООО "СвитЛайн" указывает на то, что заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о возможности наступления последствий, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ, доводы о возможности причинения значительного ущерба, носят предположительный характер и документально не обоснованы.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

На основании части 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения публичных интересов, интересов третьих лиц при принятии обеспечительных мер.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из смысла главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из заявления, в результате совершения серии взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, основанных на договоре генерального подряда N 1/17-Л от 26.11.2017, инвестиционном договоре N 5 от 07.08.2018, ООО "АльфаСтройРесурс" лишилось 22 квартир, расположенных в доме N 4 по ул. 2-я Ленинградская, города Казани: N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17,19,77,84,88,119,120,124.

Ряд квартир N 9, 13, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39,40, 41, 42,43,44,45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 85, 86, 87, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, ПО, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 121, 122 реализованы ООО "СвитЛайн" в пользу третьих лиц.

В собственности ООО "СвитЛайн" находятся объекты недвижимого имущества - 18 машино-мест и одно нежилое помещение.

Остальные объекты недвижимого имущества, находившиеся в собственности Фахриевой А.А. и ООО "СвитЛайн", реализованы ответчиками.

Таким образом, учитывая факт реализации большого количества объектов недвижимого имущества, расположенных доме N 4 по ул. 2-я Ленинградская города Казани со стороны обоих ответчиков, у конкурсного управляющего Абубакирова М.Ф. имеются основания полагать, что оставшиеся в собственности ООО "СвитЛайн" объекты недвижимого имущества также могут быть переоформлены ответчиком на иных лиц, что сделает невозможным исполнение судебного акта, принимаемого по настоящему делу, что нарушит права кредиторов ООО "АльфаСтройРесурс".

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности спорного имущества, на предотвращение причинения значительного ущерба, исполнимость судебного акта, непосредственно связана с предметом спора.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что рассматриваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта о признании серии взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, основанных на договоре генерального подряда N 1/17-Л от 26.11.2017, инвестиционном договоре N 5 от 07.08.2018, недействительными.

При этом, обеспечительная мера в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия в отношении имущества ООО "СвитЛайн", обеспечивает баланс интересов сторон спора до разрешения дела по существу.

Признание сделок недействительными является мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о признании сделок недействительными, необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы.

Предназначением института обеспечения иска является необходимость сохранения баланса интересов сторон, при этом суд должен исходить из принципа соразмерности обеспечительной меры заявленному требованию.

Указанные в ходатайстве обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов сторон, непринятие которых может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Кроме того, указанная обеспечительная мера лишь временно ограничивает правомочия покупателей по распоряжению имуществом и не препятствует осуществлению правомочий собственника по владению и пользованию объектами недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив фактические обстоятельства спора, пришел к правомерному выводу о том, что в случае отказа в принятии обеспечительных мер, очевидна возможность утраты имущества.

Принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества из хозяйственного оборота, также не препятствует его использованию по назначению, в связи с чем не нарушает права и законные интересы ответчика или третьих лиц. Своевременное принятие обеспечительных мер открывает конкурсному управляющему и кредиторам правовые возможности как для отыскания имущества ответчика, так и воспрепятствования его отчуждению.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 по делу N А65-7643/2021 не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 по делу N А65-7643/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Н.А. Мальцев
Е.А. Серова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.