Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. N 13АП-39264/22 по делу N А56-15169/2022

г. Санкт-Петербург

20 января 2023 г.

Дело N А56-15169/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.,

при участии:

от ООО "Виктория": представитель Константинова Ю.А. по доверенности от 22.11.2021;

от Петерягиной М.Н.: представитель Смирнов П.Л. по доверенности от 04.07.2022;

от ответчика: представитель Михайлов А.Г. по доверенности от 23.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-39264/2022, 13АП-40595/2022) Глазырина Сергея Владимировича и ООО "Виктория" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу N А56-15169/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Виктория" Петерягиной Марифы Нуримановны

к Глазырину Сергею Владимировичу

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 7841050450, далее - ООО "Виктория", Общество) Перетягина Марифа Нуримановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительным и незаключенным договор займа от 18.08.2017 N 1.2.-2017, заключенный между ООО "Виктория" и Глазыриным Сергеем Владимировичем (далее - ответчик).

Определением от 17.05.2022 суд исключил ООО "Виктория" из числа ответчиков и привлек к участию в деле в качестве истца в лице представителя - участника Перетягиной М.Н.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу N А56-15169/2022 исковые требования удовлетворены, с Глазырина С.В. в пользу Перетягиной М.Н. взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, Глазырин С.В. и ООО "Виктория" обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Глазырин С.В. в обоснование доводов своей апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции ошибочно не приняты в качестве надлежащих доказательств получения Обществом займа по Договору займа N 1.2/2017 представленные расписки о получении денежных средств во исполнение спорного договора.

Выводы суда первой инстанции о том, что денежные средства в нарушении правил бухгалтерского учета не оприходованы и не отражены по бухгалтерским документам юридического лица не свидетельствуют о неполучении надлежащим представителем юридического лица денежных средств по указанном} договору займа и представленной расписке, по мнению ответчика, являются неправомерными.

Вместе с этим, податель жалобы пояснил, что денежные средства действительно не принимались на баланс Общества, так как предназначались для оплаты работ и услуг контрагентам без подтверждающих документов, что является нарушением правил бухгалтерского учета. Однако доказательств, свидетельствующих, что Глазырин СВ. не передавал денежные средства директору юридического лица не представлено, в Обществе велся управленческий учет, который подтверждает фактическое предоставление Глазыриным СВ. наличных денежных средств.

Кроме того, ответчик отмечает, что при заключении соглашения стороны также согласовали ведение управленческого учета и исчисление прибыли исходя из показателей управленческого учета, следовательно, основным отчетным документом Общества является управленческий учет, а не бухгалтерский.

Нарушение Обществом правил ведения бухгалтерского учета, по мнению Глазырина С.В., не свидетельствует о незаключенности договора займа.

Кроме того, податель жалобы указывает, что несоответствие порядка расчетов ООО "Виктория" с контрагентами действующему законодательству не свидетельствует об отсутствии таких расчетов, а также о мнимости договора займа N 1.2/2017.

По мнению ответчика, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии у Глазырина С.В. свободных денежных средств для предоставления займа; в удовлетворении ходатайства о пропуске срока исковой давности отказано не правомерно.

ООО "Виктория" в обоснование своей апелляционной жалобы отмечает, что при рассмотрении дела и оценке реальности заемных отношений судом не были учтены фактические обстоятельства дела, наличие совокупности доказательств, свидетельствующих о реальности сделки по заключению договора займа N 1.2-2017 от 18.08.2017, в том числе наличие цели расходования денежных средств, и наличие необходимости в получении такого займа.

Судом первой инстанции, по мнению заявителя, не дана надлежащая оценка доводам и доказательствам, предоставленным в материалы дела ООО "Виктория" и Глазыриным С.В., что повлекло за собой вынесение незаконного судебного акта.

ООО "Виктория" считает решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 незаконным и необоснованным, принятым в нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, сам факт несения Обществом наличных расходов в период с начала 2017 года до 04.12.2018 подтверждает реальность договора займа N 1.2.-2017 от 18.08.201 и получение Обществом наличных денежных средств от Глазырина С.В.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в материалы дела поступила письменная позиция ответчика по делу, а также ходатайство ООО "Виктория" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: заключения специалиста N 07/07/22-э от 14.12.2022.

23.11.2022 в материалы дела поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми истец просит решение суда оставить без изменения, жалобы - без удвоетворения.

В судебном заседании представитель ответчика и представитель ООО "Виктория" доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: заключения специалиста N 07/07/22-э от 14.12.2022, апелляционный суд отказал в приобщении указанного документа, не представлявшегося в суд первой инстанции, в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность его принятия на стадии апелляционного производства.

В приобщении к материалам дела письменных пояснений ответчика порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд также отказал, ввиду их позднего представления и отсутствия доказательств заблаговременно раскрытия перед лицами, участвующими в деле.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Перетягина М.Н. и Глазырин С.В. являются участниками ООО "Виктория", которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества.

Между Перетягиной М.Н. и Такташевым Н.Х, с одной стороны (Сторона-1), и Глазыриным С.В. (Сторона-2) 16.10.2018 заключено соглашение о сотрудничестве (далее - Соглашение), по условиям которого стороны договорились лично или через назначенных и совместно согласованных представителей и аффилированных лиц (без отчуждения долей/части долей ООО "Виктория" и без обременения долей/части долей ООО "Виктория") осуществлять финансирование (в безналичной форме) проекта-Рестораны в размере 100% от общего объема инвестиций равного 106 000 000 руб. соразмерно своим долям по графику: сумму в размере 28 000 000 руб. каждая из Сторон вносит в срок до 30.10.2018, сумму в размере 25 000 000 руб. каждая из Сторон вносит в срок до 30.11.2018 (пункты 1.4.1, 1.4.2 Соглашения).

Согласно пунктам 1.4.3, 1.5.1, 1.6.1 Соглашения для зачисления инвестиций на реализацию проекта-Рестораны, понесенных Глазыриным С.В. до заключения Соглашения, в форме отличной от денежных средств, Сторона-2 обязалась предоставить в срок до 30.11.2018 Перетягиной М.Н. и Такташеву Н.Х. документы, подтверждающие понесенные расходы, и акт о внесенных инвестициях для рассмотрения и утверждения сторонами; заключить с ООО "Виктория" договор займа на срок 30 месяцев без права досрочного расторжения в одностороннем порядке и досрочного истребования денежных средств, по которому осуществить их безналичный перевод на расчетный счет либо внесение в кассу Общества с обязательной выдачей заимодателю приходного кассового ордера; обеспечить подготовку и предоставить Перетягиной М.Н. и Такташеву Н.Х. акт сверки расчетов по проекту-Рестораны после каждого инвестиционного платежа или его возврата Сторонами с обязательным подписанием ими.

В обоснование исковых требований Перетягина М.Н. указала, что во исполнение условий Соглашения истцом заключен с ООО "Виктория" договор займа от 25.10.2018 N М/2018, в соответствии с которым Обществу предоставлен беспроцентный займ в сумме 53 000 000 руб. на срок до 26.10.2021, что подтверждается поручением от 02.11.2018 N 0001 на безналичный перевод 28 000 000 руб., платежным поручением от 06.02.2019 N 140312 на безналичный перевод 10 000 000 руб. на счет ООО "Виктория" N 40702810055000019530 в Северо-Западном Банке ПАО "Сбербанк", а также расписками генерального директора ООО "Виктория" Токарева Ю.А. о получении от Перетягиной М.Н. наличных денег от 04.12.2018 в сумме 5 000 000 руб., от 06.02.2019 в сумме 7 000 000 руб., 08.03.2019 в сумме 2 000 000 руб., от 25.03.2019 в сумме 1 000 000 руб.

Вместе с тем, Глазырин С.В. в нарушение условий Соглашения уклонился от предоставления истцу доказательств финансирования проекта-Рестораны в согласованном сторонами размере, при этом в период с 01.12.2021 по 21.12.2021 в связи с рассмотрением Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-59159/2021 по иску Перетягиной М.Н. к ООО "Виктория" об обязании передать для ознакомления ей в помещении исполнительного органа Общества оригиналы документов, указанных в требовании от 07.06.2021, Перетягиной М.Н., помимо прочего, были предоставлены для ознакомления следующие документы:

- договор займа от 18.08.2017 N 1.2.-2017, заключенный между Глазыриным С.В. (Заимодавец) и ООО "Виктория" в лице генерального директора Токарева Ю.А. (Заемщик) (далее - Договор займа N 1.2.-2017), согласно которому Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 26 000 000 руб. на срок до 18.08.2021 путем перечисления на указанный Заемщиком расчетный счет N 40702810590320001943 в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" или путем внесения в кассу Общества; сумма займа может быть перечислена Заемщику отдельными траншами; Договор займа N 1.2.-2017 считается заключенным с момента передачи Заимодавцем Заемщику суммы займа, указанной в пункте 1 Договора займа N 1.2.-2017; если займ предоставляется траншами, то договор вступает в силу с момента предоставления первого транша;

- копии расписок генерального директора ООО "Виктория" Токарева Ю.А. о получении от Глазырина СВ. по Договору займа N 1.2.-2017 наличных денежных средств на общую сумму 25 517 738 руб., в том числе: от 27.08.2017 в сумме 250 000 руб.; от 28.09.2017 в сумме 250 000 руб.; от 29.10.2017 в сумме 250 000 руб.; от 26.11.2017 в сумме 700 000 руб.; от 24.12.2017 в сумме 1 150 000 руб.; от 27.01.2018 в сумме 1 380 000 руб.; от 25.02.2018 в сумме 1 230 000 руб.; от 29.03.2018 в сумме 1 300 000 руб.; от 26.05.2018 в сумме 1 031 179 руб.; от 17.06.2018 в сумме 2 010 242 руб.; от 25.07.2018 в сумме 1 584 817 руб.; от 28.08.2018 в сумме 740 000 руб.; от 20.09.2018 в сумме 3 400 000 руб.; от 21.10.2017 в сумме 3 145 000 руб.; от 25.12.2018 в сумме 2 501 500 руб.; от 24.01.2019 в сумме 1 155 000 руб.; от 25.02.2019 в сумме 1 200 000 руб.; от 27.03.2019 в сумме 2 240 000 руб.;

- кассовые книги Общества за 2017, 2018, 2019 г.г., из содержания первичных учетных документов в которых следует, что наличные денежные средства согласно вышеуказанным распискам генерального директора Токарева Ю.А. в кассу ООО "Виктория" не поступали;

- выписки из оборотно-сальдовой ведомости ООО "Виктория" по счету 67 за 2017, 2018, 2019, 2020 г.г., согласно которым в бухгалтерском учете Общества не отражено поступление денежных средств по Договору займа N 1.2.-2017.

Исходя из анализа вышеперечисленных документов Общества истцу стало известно, что после сдачи в налоговый орган бухгалтерской отчетности за 2020 год, то есть не ранее 01.04.2021 с целью создания видимости исполнения обязательств по Соглашению ответчиком был оформлен с ООО "Виктория" в лице генерального директора Токарева Ю.А. Договор займа N 1.2.-2017, без намерения создавать соответствующие ему правовые последствия по передаче Обществу денежных средств, вследствие чего, по мнению истца, данный договор является незаключенным (мнимым) и недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Перетягиной М.Н. в арбитражный суд с настоящим иском, при этом недействительность договора по основаниям оспоримости истец обосновывает совершением сделки с заинтересованностью в ущерб интересам Общества, а его мнимость - отсутствием фактической передачи денежных средств Глазыриным С.В. Обществу. Ущерб интересам Общества, являющийся условием признания сделки с заинтересованностью недействительной, по мнению истца, также состоит в безденежности Договора займа N 1.2.-2017.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 АПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора займа может свидетельствовать совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью создания у должника (в рассматриваемом случае Общества) перед кредитором (в рассматриваемом случае ответчиком) искусственной задолженности по возврату займа во исполнение безденежной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке, учитывая, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Таким образом, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В обоснование доводов апелляционной жалобы Глазырин С.В. указывает, что в подтверждение реальности оспариваемой сделки и передачи ответчиком Обществу по Договору займа N 1.2-2017 денежных средств (наличными) в общем размере 25 517 738 руб. в материалы дела представлены расписки генерального директора ООО "Виктория" Токарева Ю.А.: от 28.09.2017, от 29.10.2017, от 26.11.2017, от 24.12.2017, от 27.01.2018, от 25.02.2018, от 29.03.2018, от 26.05.2018, от 17.06.2018, от 25.07.2018, от 28.08.2018, от 20.09.2018, от 21.10.2018, от 25.12.2018, от 24.01.2019, от 25.02.2019, от 27.03.2019.

Повторно исследовав указанные документы, суд апелляционной инстанции полагает, что данные расписки правомерно не приняты судом в качестве надлежащих доказательств получения Обществом займа по Договору займа N 1.2/2017 в силу следующих обстоятельств.

При оценке реальности заемных отношений подлежит учету, в том числе цели расходования денежных средств, отражение получения денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и иные обстоятельства передачи суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 861 ГК РФ, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В пункте 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов" (далее - Указание Банка России N 5348-У) установлено, что наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России.

В соответствии с пунктом 2 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расходов по займам и кредитам" (ПБУ 15/2008) основная сумма обязательства по полученному займу (кредиту) отражается в бухгалтерском учете организацией-заемщиком как кредиторская задолженность в соответствии с условиями договора займа (кредитного договора) в сумме, указанной в договоре.

Погашение основной суммы обязательства по полученному займу (кредиту) отражается в бухгалтерском учете организацией-заемщиком как уменьшение (погашение) кредиторской задолженности (пункт 5).

Из изложенных выше нормы права следует, что надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы.

Исходя из представленных в материалы дела копий расписок Обществом от Глазырина С.В. в рамках Договора займа N 1.2-2017 были получены наличные денежные средства в размере 25 517 738 руб. в период с 27.08.2017 по 27.03.2019, следовательно, их расходование данных средств должно было отражено в смете, в которой учтены наличные расходы по состоянию на 01.04.2019, чего отражено не было.

Как верно указал суд первой инстанции, в кассовых книгах, а также в бухгалтерском и налоговом учете Общества за 2017-2020 годы сведения о получении наличными спорной суммы по Договору займа N 1.2-2017 отсутствуют, при этом иные заемные отношения между Глазыриным С.В. и ООО "Виктория" (в том числе по договорам займа от 01.08.2017 N 1-2017, от 10.04.2018 N 1-2018, от 04.07.2018 N 2-2018, от 20.01.2020 N 3-2020) отражены в бухгалтерском и налоговом учете Общества.

Ссылка Глазырина С.В. и ООО "Виктория" на то, что необходимость представления займа наличными денежными средствами без их отражения в бухгалтерском и налоговом учете ООО "Виктория" была обусловлена требованиями контрагентов по оплате работ/услуг/товаров наличными без подтверждающих первичных документов, в связи с чем, в смету была заложена наличная часть расходов, правомерно отклонена судом как несостоятельная, поскольку согласованный порядок расчетов с контрагентами не соответствует действующему законодательству.

Довод ответчика о том, что нарушение Обществом правил ведения бухгалтерского учета не свидетельствует о незаключённости договора займа, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку является несостоятельным.

Доводы ответчика о том, что информация о наличном займе, как и другие наличные операции, не отражены в бухгалтерской отчетности Общества, поскольку Глазырин С.В. и Перетягина М.Н. договорились и в пункте 1.5.2 Соглашения предусмотрели ведение для целей учета денежных средств по проекту именно управленческого учета, противоречит буквальному толкованию указанного пункта Соглашения, предусматривающего порядок возврата внесенных инвестиций и фиксации возвращенных инвестиций в управленческом учете, а не внесение и фиксацию внесения в управленческом учете наличных займов и других наличных операций, неотраженных в бухгалтерской отчетности Общества.

Представленные Глазыриным С.В. и ООО "Виктория" в материалы дела доказательства расходования Обществом наличных денежных средств, полученных от Глазырина С.В., подлежат критической оценке судом, поскольку содержат существенные противоречия при определении состава и сумм затрат, что не позволяет установить их размер и соотносимость с оспариваемым Договором займа N 1.2-2017.

Доказательств собственного финансового положения, подтверждающего наличие свободных денежных средств, находящихся в обороте, в даты, указанные в расписках по Договору займа N 1.2-2017 в материалы дела не представлено.

При этом суд верно указал, что представленные Глазыриным С.В. договоры купли-продажи объектов недвижимости за 2017-2018 годы, а также выписка по банковскому счету ответчика не подтверждают факт наличия у Глазырина С.В. (в том числе снятия последним с банковского счета) наличных денежных для последующей передачи Обществу.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела не представлены надлежащим образом оформленные приходный кассовый ордер, квитанция к приходному кассовому ордеру, журнал регистрации приходных кассовых документов, книга учета принятых кассиром денежных средств.

В представленных истцом копиях кассовых книг и выписках из оборотно-сальдовой ведомости за 2017-2020 годы сведения о получении Обществом спорной суммы займа отсутствуют.

В кассовых книгах, а также в бухгалтерском и налоговом учете Общества за 2017- 2020 годы сведения о получении наличных денежных средств по договору займа N 1.2- 2017 также отсутствуют, при этом иные заемные отношения между Глазыриным СВ. и ООО "Виктория" (в том числе по договорам займа от 01.08.2017 N 1-2017, от 10.04.2018 N 1-2018, от 04.07.2018 N 2-2018, от 20.01.2020 N 3-2020) отражены в бухгалтерском и налоговом учете Общества. Копии расписок о получении денежных средств по Договору займа, составленные генеральным директором ООО "Виктория", не могут являться надлежащими доказательствами. Оригиналы расписок и управленческих отчетов Ответчиком и Обществом в материалы дела не предоставлены.

Необходимым условием признания заявления кредитора обоснованным является представление надлежащих доказательств, соответствующих требованиям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающих основания возникновения задолженности и ее размер, а также характер обязательства.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учтя конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемую сделку недействительной (ничтожной).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически Глазырин С.В. и Общество при оформлении договора займа N 1.2-2017 и расписок по данному договору не преследовали цель создать соответствующие характеру заемных отношений правовые последствия, а подлинная воля сторон была направлена на искусственное увеличение задолженности Общества перед Глазыриным СВ., что, как следствие, является основанием для признания договора займа N 1.2-2017 недействительным в силу его мнимости.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Ф

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно счел доказанным недобросовестность поведения (злоупотребления правом) сторон и сговор между ними, а также то, что генеральный директор ООО "Виктория" при заключении оспариваемого договора действовал явно в ущерб последнему.

Как верно указал суд первой инстанции, "Глазыриным СВ. и ООО "Виктория" не дано разумных пояснений по вопросу о том, каким образом Общество планировало осуществлять возврат займа Глазырину СВ. с учетом неотражения задолженности по оспариваемому договору займа в бухгалтерском и управленческом учете ООО "Виктория", при этом доводы Глазырина СВ. о том, что отсутствие в бухгалтерском учете ООО "Виктория" сведений о наличии задолженности перед Глазыриным СВ. по оспариваемому договору займа может быть восполнено другими доказательствами, противоречит действующему законодательству, в связи с чем подлежат отклонению судом как несостоятельные".

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным ответчиком и Обществом доказательствам расходования наличных денежных средств на предмет их достоверности, относимости и достаточности для определения действительного характера спорных правоотношений, а доводы апеллянта сводятся лишь к переоценке исследованных доказательств.

В апелляционных жалобах указано о несении Обществом наличных расходов до вхождения Перетягиной М.Н. в состав участников ООО "Виктория" и начала финансирования ею совместного с ответчиком инвестиционного проекта, что подтверждается управленческой отчетностью.

Вместе с тем, обстоятельства, на которые ссылаются податели, были исследованы судом первой инстанции, который верно установил, что расходы Обществом наличных денежных средств не отражены в бухгалтерской и управленческой отчетности и не привели к соразмерному увеличению стоимости его активов.

Из материалов дела и пояснений ответчика следует, что по соглашению о сотрудничестве от 16.10.2018 размер его инвестиций в проект-рестораны должен был составлять 53 000 000 руб., часть которых была предоставлена Обществу по спорному договору займа в наличной форме до заключения с Истцом настоящего соглашения, что отражено в управленческой отчетности.

При проверке доводов апеллянтов судом первой инстанции дана надлежащая оценка условий соглашения о сотрудничестве и их исполнения ответчиком, в соответствии с пунктами 1.4.3, 1.5.1 которого зачисление расходов Стороны - 2 (Глазырина СВ.) на реализацию проекта-рестораны, понесенных до заключения настоящего соглашения, в счет инвестиций в соответствии с пунктом 1.4, стороны утверждают двухсторонним актом о внесенных инвестициях Стороны - 2, каждая строка которого (где это возможно) должна быть подтверждена надлежащим документом, а в случае передачи займа наличными - с обязательной выдачей заимодателю приходного кассового ордера.

В соглашении о сотрудничестве отсутствуют сведения о предоставлении в период, предшествующий его заключению, ответчиком займа Обществу в наличной форме, не отраженного в бухгалтерской и налоговой отчетности, порядке его учета и возврата в составе инвестиционных вложений Ответчика, при этом установлена обязанность Глазырина СВ. подтвердить реальность выданного Обществу займа надлежащим документом.

Как справедливо указал суд первой инстанции, ответчиком не предоставлены доказательства реальности спорной сделки в соответствии с требованиями соглашения о сотрудничестве и действующим законодательством, так как сведения о предоставлении займа путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества не подтверждаются первичными учетными документами при отсутствии Акта о внесенных инвестициях.

Доводы ответчика и ООО "Виктория" о том, что двухсторонним Актом о внесенных инвестициях по смыслу пункта 1.4.3 соглашения является предоставленная ответчиком в двух вариантах смета расходов на разные суммы обоснованно отклонены судом первой инстанции, который установил, что сметы не были согласованы Перетягиной М.Н. и указанная в них наличная часть расходов по составу и размеру не соотносится с денежными суммами, указанными в расписках по договору займа N 1.2-2017.

Из материалов дела и пояснений ответчика следует, что, кроме спорного договора займа, им предоставлены ООО "Виктория" денежные средства по договору займа N 1-2017 от 01.08.2017 в сумме 9 944 675 руб., договору займа N 1 -2018 от 10.04.2018 в сумме 22 227 400 руб., договору займа N 2-2018 от 04.07.2018 в сумме 39 059 700 руб., договору займа N 3-2020 от 20.01.2020 в сумме 3 134 800 руб., итого в общей сумме 74 366 575 руб., из которых до заключения с Истцом соглашения о сотрудничестве 38 249 000 руб. перечислены на расчетный счет N40702810590320001943, открытый в ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", 16 465 000 руб. на расчетный счет Х" 40702810055000019530, открытый в Северо-Западный банк ПАО Сбербанк, итого в общей сумме 54 714 000 руб. В отличие от спорного договора займа, данные сделки были отражены Обществом в бухгалтерском учете с подтверждением расходов на цели, связанные с реализацией проекта-реетораны, что подтверждается выписками операций по счетам ООО "Виктория".

В ходе исследования наличной части расходов, указанной в смете, на которую ссылается апеллянт в качестве подтверждения реальности спорной сделки, судом первой инстанции исследованы предоставленные Ответчиком первичные документы.

В соответствии с первым вариантом сметы общая сумма наличных денежных средств, оплаченных Глазыриным С.В., составляет 38 148 461 руб. 30 коп., что превышает сумму спорного договора займа N 1.2-2017.

Исходя из второго варианта сметы, в период до 01.04.2019 Глазыриным С.В. были оплачены наличные расходы в общей сумме 23 219 384 руб. 68 коп., которые документально не подтверждены и не соответствуют по составу и суммам документам, представленным в материалы дела.

При этом досрочный возврат Обществом денежных средств ответчику по договорам займа с более поздним сроком исполнения обязательств, чем по спорной сделке, в общей сумме 35 792 075 руб. за счет займа Истца, как верно указал суд первой инстанции, свидетельствует о достаточности инвестиций сторон на реализацию проекта-рестораны при отсутствии займа наличными согласно распискам генерального директора ООО "Виктория".

Данные обстоятельства подтверждаются представленной ответчиком сметой расходов на сумму 106 328 339 руб., согласно которой капитальные вложения ООО "Виктория", оплаченные в безналичной и наличной форме, составляют 77 923 954,32 руб., что не превышает общей суммы инвестиций сторон, состоящих из займа Истца в размере 53 000 000 рублей и безналичных займов Ответчика в размере 38 574 500 руб. (74 366 575 руб. - 35 792 075 руб.).

Завышение ответчиком затрат на реализацию инвестиционного проекта по сметам, представленным истцу, следует из доводов апеллянта (стр. 7 апелляционной жалобы), указавшего, что по состоянию на 27.06.2018 плановые затраты на проект-рестораны составляли всего 56 099 102 руб., из которых было фактически оплачено Глазыриным С.В. 44 300 204 руб.

Довод подателей жалоб о том, что реальность договора займа подтверждается сообщениями бывшего генерального директора ООО "Море" Клименчук К.В. противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции правомерно приняты во внимание показания свидетеля Клименчук К.В., полученные в рамках N А56-34309/2022, из которых следует, что она не являлась работником ООО "Виктория" и до 23.01.2019 исполняла функции генерального директора ООО "Море", при этом не получала наличные денежные средства, так как все платежи, связанные с организацией деятельности ресторанов, осуществлялись в безналичной форме.

Принимая во внимание, что представленные Обществом расходные кассовые ордера о получении наличных денежных средств, в том числе Клименчук К.В., оформлены ненадлежащим образом (не содержат в себе всех необходимых реквизитов, в том числе подписей генерального директора и главного бухгалтера, оттиск печати Общества), а из показаний Клименчук К.В., допрошенной в качестве свидетеля по другому делу N А56-34309/2022, следует, что она не являлась работником ООО "Виктория", до 23.01.2019 исполняла функции генерального директора ООО "Море", при этом не получала наличные денежные средства, так как все платежи, связанные с организацией деятельности ресторанов, осуществлялись в безналичной форме, суд первой инстанции обоснованно дал критическую оценку представленным доказательствам, не опровергающим мнимость сделки.

Доводы заявителей о том, что реальность спорного договора займа подтверждается выплатами Обществом наличных денежных средств ООО Концерн "Питер" за пользование помещениями ресторанов в сумме равной обеспечительному платежу по предварительному договору N 10 и ежемесячной арендной ставке по договору аренды N 10 ММ/ДА от 20.11.2017 в сумме 750 000 рублей также проверены судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Исходя из буквального толкования пункта 4.2 договора аренды N 10ММ7ДА от 20.11.2017, судом первой инстанции установлено, что арендная плата уплачивалась Обществом ежемесячно по ставке, указанной в пункте 4.1 Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя, что подтверждается исследованным Актом сверки взаимных расчетов между ООО "Виктория" и ООО Концерн "Питер".

Надлежащие доказательства согласования и оплаты Обществом обеспечительного платежа и арендной платы в двойном размере наличными денежными средствами, полученными по спорному договору займа, Ответчиком и Обществом в материалы дела не предоставлены, а электронная переписка лиц, не являющихся уполномоченными представителями Арендодателя, на которую ссылается апеллянт, к таковым не относится.

Проверив сведения о перечисленных Обществом безналичным путем суммах арендной платы и обеспечительного платежа в соответствии с договором и учитывая, что наличные расчеты в указанном Ответчиком размере между юридическим лицами, которыми являются участники сделки, запрещены согласно пункту 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов", судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства неподтвержденности оплаты Обществом наличными денежными средствами аренды в сумме 13 100 000 руб. и обеспечительного платежа в сумме 750 000 руб. за счет спорного займа согласно представленной ответчиком смете.

Доводы подателей жалоб о несении Обществом наличных расходов на выплату заработной платы работникам также не получили подтверждения при их сопоставлении с документами ООО "Виктория", при этом носят противоречивый и взаимоисключающий характер относительно сумм выплат и источника их поступления.

Согласно пояснениям ответчика фонд заработной платы формировался за счет спорного займа Глазырина С.В., согласно смете на 01.04.2019 в сумме 5 306 366,69 руб.

Вместе с тем, из представленных Обществом в материалы дела доказательств следует, что выплата заработной платы работникам ресторанов осуществлялась за счет наличного займа Перетягиной М.Н. в сумме 15 000 000 руб., предоставленного ООО "Виктория" на указанные цели ООО "Море" по договору займа N 3/12 от 20.11.2018.

Согласно выпискам из оборотно-сальдовой ведомости ООО "Виктория" за 2017, 2018, 2019, 2020 годы на дебете счета 70 отражены выплаты заработной платы в 2017 году в размере 21 505 руб., в 2018 году - 63 595 руб., в 2019 году - 240 000 руб., в 2020 году - 47 400 руб., итого в размере 372 500 руб.

По сведениям о среднесписочной численности работников ООО "Виктория" за 2019 и 2020 годы, единственным работником Общества является генеральным директор Токарев Ю.А.

В соответствии со штатным расписанием ООО "Виктория" размер должностного оклада генерального директора составляет 20 000 руб., бухгалтера - 17 500 руб.

Ответчиком и Обществом не представлены в материалы дела доказательства наличия в штате ООО "Виктория" других работников, а также привлечения сотрудников ООО "Море" по договорам возмездного оказания услуг с выплатой им заработной платы, что подтверждает недостоверность представленных Ответчиком сведений об их отнесении на счет Общества.

Как верно указал суд первой инстанции, довод Ответчика о том, что наличные денежные средства в сумме 15 000 000 руб., принятые от истца по договору займа от 25.10.2018 N М/2018, были переданы ООО "Море" согласно договору займа от 20.11.2018 N 3/12, для выплаты заработной платы работникам, опровергается предоставленными в материалы дела аудиозаписью и выпиской из протокола судебного заседания от 25.08.2022 по делу N А56-34309/2022 по иску Перетягиной М.Н. в интересах ООО "Виктория" о взыскании убытков с генерального директора Токарева Ю.А., в ходе которого допрошена в качестве свидетеля бывший генеральный директор ООО "Море" Клнменчук К.В., пояснившая суду, что договор займа N 3/12 от 20.11.2018 не заключался, доверенность на его заключение Шигину В.В. не выдавалась, а денежные средства в кассу ООО "Море" не поступали.

Доказательств обратного в материалы настоящего дела не представлено.

С учетом пояснений Общества, что привлеченные на период строительства ресторанов лица не являлись работниками ООО "Виктория", которые не принимались на работу по трудовому или гражданско-правовому договору, доводы апеллянта о выплате им заработной платы за счет спорного займа по представленной зарплатной ведомости являются необоснованными.

При рассмотрении дела судом первой инстанции проверены доводы апеллянта о расходовании Обществом наличных денежных средств на оплату работ и услуг контрагентов без оформления подтверждающих документов, которые обоснованно отвергнуты как не соответствующие действующему законодательству.

При проверке указанных в смете наличных расходов на оплату ООО "ГрадМеталл" 400 ООО DV6 за дополнительные столярные изделия, ИП Дроздовичу И.О. в сумме 525 840 руб за монтаж и настройку звукового оборудования, ООО "ПСК "Сервис" в сумме 1 000 000 руб. за работы СКУЛ Богданову В. в сумме 50 000 руб. за интернет администрирование, Гарай О. в сумме 40 000 руб за проект отопления, ООО "Пальмира Инжиниринг" в сумме 1 944 588 руб. за СМР по монтажу вентиляции и кондиционирования, ООО "НЭК" в сумме 382 465 руб. за водоснабжение и канализацию, ИП Блящук С.Н. в сумме 350 482 руб. за общестроительные работы, неизвестному контрагенту с именем Андрей в сумме 272 200 руб. за декоративные работы, неизвестному контрагенту с именем Сергей в сумме 20 000 руб. за образцы декоративной отделки, судом первой инстанции правильно установлено, что наличные расходы не подтверждаются исследованными актами сверки взаимных расчетов между сторонами, вследствие чего не могут быть отнесены к расходам Общества. Кроме этого, из сметы следует, что данные расходы оплачивались Ответчиком, а не Обществом.

Указанные в смете сведения об оплате Обществом наличных расходов: ООО "Архпоинт" в сумме 200 000 руб. за разработку дизайн проекта, неизвестному поставщику в сумме 1 200 000 руб. за винные шкафы, ИП Кзязеву в сумме 104 000 руб. за вывоз мусора, ООО "ДОКА" в сумме 17 500 руб. за пухто, неизвестному контрагенту в сумме 45 000 руб. за проект водоснабжения и канализации, - обоснованно признаны судом первой инстанции неподтвержденными, так как надлежащие доказательства их оплаты Обществом, в том числе за счет заемных средств Ответчика, в материалы дела не предоставлены.

Пункты сметы 253, 254, 256, 263-287, 291, 295-299, 302-309, 319-323 также не содержат информацию о получателе денежных средств, при этом первичной документации, подтверждающей несение Обществом расходов, указанных в данных пунктах в материалы дела не представлено.

Представленные Обществом расходные кассовые ордера о выдаче наличных денежных средств ИП Дроздович И.О., Богданову В., Горай О.В., Блящук С.Н., Клименчук К.В., Грицукову А.С., как верно установлено судом первой инстанции, не могут служить доказательством наличных расходов, относящихся к спорному договору займа, ввиду их ненадлежащего оформления, не позволяющего отнести данные расходы на счет Общества. При этом сам апеллянт признает нарушение порядка ведение бухгалтерской отчетности и несоблюдение формы расходно-кассовых ордеров на выдачу денежных средств (страница 28 апелляционной жалобы).

Представленные Обществом расписки о получении наличных денежных средств также не содержат сведения о плательщике и заказчике, с которым заключены договоры подряда/услуг, при этом применительно к распискам Иванченко С.Л. суд первой инстанции верно отметил, что согласно предоставленным ответчиком сметам работы по монтажу системы вентиляции были выполнены ООО "Пальмира Инжиниринг" и оплачены в полном объеме ООО "Виктория" в безналичной форме, что подтверждается предоставленным истцом в материалы дела актом сверки взаимных расчетов между ООО "Виктория" и ООО "Пальмира Инжиниринг".

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции при оценке общих затрат на реализацию инвестиционного проекта исследованы бухгалтерские балансы Общества, согласно которым балансовая стоимость активов в 2018 году составляла 66 805 173 руб. 60 коп., в 2019 году - 79 142 006 руб. 69 коп., в 2020 году - 83 536 721 руб. 98 коп., исходя из чего обоснованно сделан вывод о ее соответствии учтенным в бухгалтерском учете суммам займов сторон. Доказательств увеличения балансовой стоимости активов Общества за счет спорного займа в материалы дела не предоставлено.

При проверке указанных в смете сведений о предоставлении Обществом займа ООО "Море" наличными денежными средствами в сумме 650 000 руб. судом первой инстанции установлено, что согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО "Виктория" и ООО "Море" за январь 2018 года - декабрь 2020 года по договору займа N 1/18 от 01.02.2018, выпискам о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Виктория", Обществом осуществлен безналичный перевод денежных средств в общей сумме 5 250 000 руб. на расчетный счет ООО "Море", которые были возвращены заемщиком, доказательств предоставления займа наличными денежными средствами не представлено, на основании чего суд обоснованно пришел к выводу о недостоверности представленных Ответчиком сведений об отнесении расходов в сумме 650 000 руб. на счет Общества.

Согласно исследованной выписке из оборотно-сальдовой ведомости ООО "Виктория" по счету 50 в бухгалтерском учете отражены кассовые операции в 2017 году на сумму 18 190 руб., в 2018 году -54 885 руб., в 2019 году - 208 800 руб., в 2020 году - 42 200 руб., итого всего в размере 324 075 руб., что также подтверждает обоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии наличных расходов Общества согласно представленной смете.

Во исполнение пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 в целях установления фактических обстоятельств, имеющих значение для принятия правильного решения по делу, судом первой инстанции исследовано финансовое положение Ответчика и решен вопрос, позволяло ли оно предоставить Обществу наличные денежные средства по спорному договору займа.

Проверив представленные Ответчиком незаверенные копии договоров купли-продажи объектов недвижимости и банковские выписки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что они не подтверждают наличие у Глазырина С.В. денежных средств для последующей передачи Обществу, в том числе совершение им операций по снятию с банковского счета наличных средств, по суммам и времени соответствующим распискам генерального директора ООО "Виктория".

Остальные доводы апелляционных жалоб, в том числе касающиеся допроса свидетелей и предоставления иных доказательств, не влияют на правильность вынесенного по делу судебного решения.

Доводы апеллянта о том, что Истец знала о заключении спорного договора займа, поскольку соглашалась с представленными ей сметами в части наличных расходов, проверены судом первой инстанции, который пришел к правильному выводу о том, что доказательств раскрытия перед Перетягиной М.Н. сведений об оспариваемой сделки, как на момент заключения соглашения о сотрудничестве, так и после приобретения ею статуса участника Общества не предоставлены, из отчетности Общества это не следует, а также не подтверждено Ответчиком актом о внесенных инвестициях и актом сверки расчетов по проекту-Рестораны после каждого инвестиционного платежа (пункт 1.6.1 Соглашения), подписанными сторонами.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, скуд первой инстанции правомерно указал на то, что кассовые книги, а также бухгалтерская и налоговая отчетность Общества за 2017-2020 годы, не содержат сведений о заключении Обществом Договора займа N 1.2-2017, а также сведений о получении Обществом наличными спорной суммы займа, в то время как иные договоры займа между Обществом и ответчиком нашли свое отражения в бухгалтерской отчетности Общества, при этом ответчиком не представлено в материалы дела доказательств раскрытия Перетягиной М.Н. сведений об оспариваемой сделки, как на момент заключения Соглашения, так и после приобретения Перетягиной М.Н. статуса участника Общества.

При недоказанности ответчиком того факта, что истец знал или должен был узнать о заключении ответчиком и Обществом оспариваемого договора ранее декабря 2021 года, когда истец ознакомился с документами Общества, срок исковой давности по заявленным исковым требованиям не может быть признан пропущенным.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу N А56-15169/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина