Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. N 09АП-87012/22 по делу N А40-108721/2022

г. Москва

20 января 2023 г.

Дело N А40-108721/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Ю.Н. Кухаренко, Е.А. Птанской

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Всемирные Русские Студии" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2022 года по делу N А40-108721/22, принятое по исковому заявлению НАО "Студия "Проект" (ОГРН 1117746136111) к АО "Всемирные Русские Студии" (ОГРН 1077764008618)

о расторжении договора N Ч/АВП от 13.11.2018, взыскании 7.296.000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Алексеев А.А. по доверенности от 11.10.2022

от ответчика: Ламбров П.А. по доверенности от 26.07.2022

УСТАНОВИЛ:

Непубличное акционерное общество "Студия "Проект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора N Ч/АВП от 13.11.2018, заключенного с Акционерным обществом "Всемирные Русские Студии", и взыскании суммы предоплаты в размере 7 296 000 руб.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по возврату денежной суммы, в связи с неисполнением обязательств по договору.

Решением от 25 октября 2022 года по делу N А40-108721/22 Арбитражный суд города Москвы расторгнул договор NЧ/АВП от 13.11.2018, заключенный между НАО "Студия "Проект" и АО "Всемирные Русские Студии", а также взыскал с АО "Всемирные Русские Студии" в пользу НАО "Студия "Проект" денежные средства в размере 7 150 000 руб. и государственную пошлину в размере 64 750 руб., в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы одержал в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворении апелляционной жалобы возржал, решение суда считает законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.11.2018 между НАО "Студия Проект" (истец, Продюсер) и АО "Всемирные Русские Студии" (ответчик, Студия) заключен договор N Ч/АВП с Приложением N 1, в соответствии с п. 2.1. и п. 3.1. которых, ответчик обязался передать истцу исключительное право на фильм под названием "Чернов".

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик не исполнил обязательства, предусмотренные п. 3.1, 3.6, 4.1.1. договора N Ч/АВП от 13.11.2018, в связи с чем, истец предложил расторгнуть договор и вернуть полученный аванс в размере 7 296 000 руб.

Ответчик в письменной форме признал долг по отправке видеоматериалов через FTP (п. 3.6. договора), а также передаче уполномоченному представителю истца всех исходных материалов фильма (п. 4.1.1. договора) и обязался его погасить в срок до 15.06.2022, а именно: исполнить обязательства по договору - отправить видеоматериалы через FTP, а также передать уполномоченному представителю истца все исходные материалы фильма в срок до 15.06.2022.

В дальнейшем ответчик частично исполнил письменно признанное им обязательство - направил 15.06.2022 в адрес истца часть исходных материалов, подлежащих передаче в соответствии с п. 4.1.1. договора, которая получена истцом 21.06.2022 (т. 1 л.д.73).

Однако, истец письмом исх. от 14.06.2022 заявил об утрате интереса к исполнению по договору вследствие просрочки исполнения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности с условиями заключенного договора в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 421, 431, 450, 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что на момент рассмотрения спора по существу ответчик свои обязательства по договору не исполнил, что подтверждается материалами дела; отклонив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, усмотрел правовые основания для расторжения договора N Ч/АВП от 13.11.2018 и взыскании денежных средств в размере 7 150 000 руб., перечисленных истцом платежными поручениями от 05.03.2019 N 33, от 14.03.2019 N 37, от 25.03.2019 N 41, от 27.06.2019 N 80, от 18.07.2019 N 82 в качестве аванса, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о договоре (статьи 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В зависимости от предмета и основания заявленных требований, на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор N Ч/АВП от 13.11.2018, согласно которому ответчик принял на себя обязательства произвести отчуждение истцу за вознаграждение исключительное право на фильм "Чернов".

Согласно п. 3.5 Договора стороны определили, что настоящий Договор является договором об отчуждении исключительного права (ст.ст.1234, 1285 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).

В пункте 6.1 Договора стороны договорились, что вознаграждение за права, предусмотренные Договором, в том числе за передачу исключительного прав на Фильм в полном объеме составляет 7 296 000,00 рублей.

Пунктом 3.1 Договора стороны установили момент перехода исключительного права от ответчика к истцу, который был определен моментом подписания акта N 1 до 31.12.2018.

27.12.2018 года между истцом и ответчиком был подписан Акт N 1 сдачи-приемки исключительного права на фильм к Договору N Ч/АВП от 13.11.2018 года, что истцом не оспаривалось.

Таким образом, АО "Всемирные Русские Студии" надлежащим образом и в полном объеме передало исключительное право на фильм под названием "Чернов" и видеоматериалы Фильма и с 27.12.2018 истец является правообладателем исключительного права на спорный фильм.

Поскольку Акт N 1 от 27.12.2018 сторонами подписан, возражения истца относительно недоказанности факта передачи исключительного права и видеоматериалов Фильма являются необоснованными.

Пунктом 3.7 Договора установлено, что видеоматериалы Фильма передаются истцу вместе с исключительным правом, т.е. при подписании Акта сдачи-приема N 1.

Вместе с тем видеоматериалы Фильма "Чернов" были переданы ответчиком истцу посредством FTP и находятся в личном кабинете истца, что подтверждается скриншотом соответствующей страницы в сети Интернет, приобщенной к материалам дела.

Кроме того, в период с 27.12.2018 до 13.05.2022 истец претензий по качеству, комплектности, отсутствия какой-либо документации не предъявлял. Каких-либо требований, касающихся невозможности пользования исключительным правом на фильм вследствие не предоставления документов истцом заявлено не было.

Таким образом, можно сделать вывод, что в распоряжении истца имеются все документы, необходимые для пользования исключительным правом на указанный фильм, вследствие чего доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств, предусмотренных п. 4.1.1 Договора являются несостоятельными.

С учетом изложенного, истец не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения спорного договора в судебном порядке.

Также судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что согласованный сторонами в пункте 2 акта N 1 сдачи-приемки от 27.12.2018 размер вознаграждения ответчика за отчуждение исключительного права на фильм "Чернов" в размере 7 296 000, 00 руб. является неосновательным обогащением ответчика, поскольку с момента приобретения исключительного права на фильм истец утратил право на возврат уплаченного за фильм вознаграждения. При этом, денежные средства были получены ответчиком на основании заключенного сторонами договора, то есть на законном основании, на протяжении всего срока действия такого договора, такие денежные средства не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение.

Ссылка истца на письмо ответчика о признании долга не соответствует действительности, поскольку в письме N 54/22 от 24.05.2022 ответчик указывает на надлежащее исполнение обязательств с его стороны и, в качестве добровольного оказания содействия, предлагает повторно направить в адрес истца материалы фильма.

Таким образом, направление ответчиком исходных материалов после получения претензии от 13.05.2022, не свидетельствует о признании долга, а подтверждает факт добросовестного и разумном поведения ответчика.

В части заявленного ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу пунктов 3.1 и 3.7 Договора исключительное право на Фильм и видеоматериалы переходят к истцу с момента подписания сторонами Акта приема-передачи N 1, но не позднее 31.12.2018 года.

Согласно пункту Договора 3.8, ответчик передает истцу исходные материалы не позднее пяти рабочих дней с момента предоставления видеоматериалов с записью Фильма, то есть с учетом новогодних праздников 2019 года - не позднее 15.01.2019 года.

Таким образом, о нарушении своего права на получение исключительного права на аудиовизуальное произведение истец должен был узнать не позднее 31.12.2018, а на получение исходных материалов - не позднее 15.01.2019.

Следовательно, наиболее поздней датой истечения трехлетнего срока исковой давности по данному требованию является 15.01.2022.

Поскольку с настоящим исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд города Москвы только 25.05.2022, то срок исковой давности пропущен более чем на четыре месяца.

В силу статей 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2022 года по делу N А40-108721/22 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с НАО "Студия "Проект" (ОГРН 1117746136111) в пользу АО "Всемирные Русские Студии" (ОГРН 1077764008618) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Ю.Н. Кухаренко Е.А. Птанская