|
23 января 2023 г.
|
дело N А35-8283/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2023 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,
судей Потаповой Т.Б.,
Ореховой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от Цупикова Артема Владимировича: Цупиков А.В., паспорт РФ;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цупикова Артема Владимировича на определение Арбитражного суда Курской области от 13.09.2022 по делу N А35-8283/2019
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Научно-инновационное промышленное предприятие "КРПЗ" Диденко И.А. о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки по делу о признании общества с ограниченной ответственностью Научно-инновационное промышленное предприятие "КРПЗ" (ОГРН 1164632050660, ИНН 4632211275) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Курской области от 10.09.2019 было возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Научно-инновационное промышленное предприятие "КРПЗ" (далее - ООО НИПП "КРПЗ", должник).
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 (резолютивная часть от 22.09.2020) в отношении ООО НИПП "КРПЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Булка А.А. Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 03.10.2020.
Решением Арбитражного суда Курской области от 06.08.2021 (резолютивная часть от 02.08.2021) ООО НИПП "КРПЗ" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Диденко И.А. Сведения о введении конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.08.2021.
Конкурсный управляющий ООО НИПП "КРПЗ" Диденко И.А. 09.03.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Цупикову Артему Владимировичу (далее - Цупиков А.В., ответчик) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства (автомобиль SCODA OCTAVIA, 2017 года выпуска, VIN XW8AD6NE6JH006084) от 20.06.2018, заключенного между ООО НИПП "КРПЗ" и Цупиковым А.В., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Цупикова А.В. денежных средств в размере 1 749 486 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области от 13.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 20.06.2018 признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Цупикова А.В. в пользу ООО НИПП "КРПЗ" 1 749 486 руб.
Не согласившись с данным определением, Цупиков А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы Цупиков А.В. сослался на то, что является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, о продаже автомобиля ответчик узнал из объявления, размещенного на общедоступном сайте "www.avito.ru". Автомобиль был выставлен ООО НИПП "КРПЗ" на продажу по цене 1 265 000 руб., которая соответствовала рыночной. После осмотра автомобиля стороны пришли к соглашению о его продаже в пользу Цупикова А.В. по цене 1 250 000 руб. Для приобретения спорного автомобиля у ООО НИПП "КРПЗ" по договору от 20.06.2018 Цупиков А.В. продал свой автомобиль Тайота Камри с государственным регистрационным знаком Н448АК32 на основании договора купли-продажи транспортного средства от 15.06.2018 по цене 850 000 руб., а также использовал денежные средства в сумме 400 000 руб., безвозмездно предоставленные отцом ответчика - Цупиковым В.С., который также намеревался использовать спорный автомобиль. После покупки автомобиля ответчиком был оформлен полис ОСАГО с ограниченным списком лиц, допущенных к управлению: Цупиков А.В., Цупиков В.С., то есть, после покупки спорного транспортного средства ответчик добросовестно и открыто пользовался им и обслуживал вплоть до его продажи в пользу Богуш Станислава Николаевича по договору от 27.06.2020 по цене 1 100 000 руб.
В судебном заседании Цупиков А.В. поддержал доводы жалобы.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства Цупикова А.В. о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля, так как в материалы дела представлены достаточные доказательства для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора (статьи 65, 71, 82, 223 АПК РФ).
Выслушав Цупикова А.В., изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно материалам дела, 20.06.2018 между ООО НИПП "КРПЗ" (продавец) и Цупиковым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - Договор, л.д.38), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает следующее имущество: транспортное средство SCODA OCTAVIA, 2017 года выпуска, VIN XW8AD6NE6JH006084. Стоимость транспортного средства по договору составила 1 250 000 руб. (пункт 3.1 Договора).
Покупатель производит оплату транспортного средства в течение 2 календарных дней с момента подписания договора (пункт 3.2 Договора).
Продавец в течение 2 календарных дней с момента оплаты транспортного средства передает покупателю всю документацию в отношении автомобиля, необходимую для дальнейшей эксплуатации и регистрации в органах ГИБДД (пункт 3.3 Договора).
Полагая, что данная сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии признаков злоупотребления правом, о чем должен был знать покупатель, поскольку цена транспортного средства продавцом была явно занижена и оплата не произведена, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки должника недействительной.
Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, статьями 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с отсутствием доказательств встречного исполнения по оплате со стороны покупателя. Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Цупикова А.В. денежных средств, суд первой инстанции исходил из того, что спорный автомобиль уже не принадлежит ответчику. Определяя размер денежных средств, подлежащих взысканию с ответчика, в сумме 1 749 486 руб., суд первой инстанции принял во внимание общую сумму лизинговых платежей, выплаченных ООО НИПП "КРПЗ" по договору лизинга N АЛ 89047/01-17 КРС от 17.07.2017 в пользу АО ВТБ Лизинг.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имелось по следующим основаниям.
Согласно положениям статей 61.1, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров дарения и купли-продажи свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Рассмотрев в порядке статьи 268 АПК РФ настоящий спор повторно по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 ГК РФ.
Как следует из материалов дела и не оспорено конкурсным управляющим, Цупиков А.В. не является заинтересованным по отношению к ООО НИПП "КРПЗ" лицом. О продаже спорного автомобиля ответчик узнал из объявления, размещенного ООО НИПП "КРПЗ" на общедоступном сайте "www.avito.ru". К материалам дела приобщен отчет "Автотека. Проект Avito", содержащий сведения обо всех владельцах спорного автомобиля SCODA OCTAVIA, 2017 года выпуска, VIN XW8AD6NE6JH006084, а также объявлениях о его продаже, в том числе, о продаже автомобиля должником по цене 1 265 000 руб. Содержатся также сведения о том, что автомобиль SCODA OCTAVIA, 2017 года выпуска был в ДТП 11.10.2017.
Как следует из пояснений ответчика, после осмотра спорного автомобиля стороны пришли к соглашению о его продаже в пользу Цупикова А.В. по цене 1 250 000 руб. Для приобретения спорного автомобиля у ООО НИПП "КРПЗ" по договору от 20.06.2018 Цупиков А.В. продал свой автомобиль Тайота Камри с государственным регистрационным знаком Н448АК32 на основании договора купли-продажи транспортного средства от 15.06.2018 по цене 850 000 руб., а также использовал денежные средства в сумме 400 000 руб., безвозмездно предоставленные отцом ответчика - Цупиковым В.С., который также намеревался использовать спорный автомобиль. К материалам дела приобще
